La Società per Azioni (S.p.A.) è spesso associata, nell’immaginario comune, alle grandi imprese e ai grandi investimenti. Ed è vero: nel nostro ordinamento rappresenta il modello “prototipo” delle società di capitali, costruito per raccogliere risorse, organizzare il potere in modo strutturato e garantire continuità nel tempo anche quando i soci cambiano. Ma questa definizione, da sola, non basta a capire se una S.p.A. sia davvero adatta al tuo progetto.
Una S.p.A. non è “solo” una società con un capitale più alto: è un sistema con regole precise su capitale, azioni, trasferibilità delle partecipazioni, governance, controlli e trasparenza. In cambio, offre un vantaggio centrale: la separazione netta tra patrimonio della società e patrimonio personale dei soci, che (salvo eccezioni e responsabilità specifiche) limita il rischio dei soci al capitale investito.
In questa guida trovi un approfondimento completo e ordinato: cos’è una S.p.A. (e quando ha senso), quali requisiti servono, come si costituisce, come funziona la governance con i tre modelli previsti e come si arriva allo scioglimento e alla liquidazione. L’obiettivo è darti un quadro chiaro, utile per una scelta consapevole, senza trattare il tema in modo generico.
Cos’è una S.p.A. e quali sono le caratteristiche che la rendono unica
La S.p.A. è una società di capitali disciplinata dagli articoli 2325 e seguenti del Codice Civile. La sua identità giuridica è autonoma: la società risponde delle proprie obbligazioni con il proprio patrimonio, non con quello dei soci. Questo comporta la cosiddetta autonomia patrimoniale perfetta, cioè una separazione netta tra “beni della società” e “beni personali” dei soci.
Dal punto di vista pratico, questo significa che, se l’impresa attraversa una crisi, può essere la società a trovarsi insolvente, mentre il socio (in quanto socio) non è automaticamente chiamato a rispondere con i propri beni personali per i debiti sociali, oltre a perdere il valore dell’investimento effettuato.
La partecipazione non è una quota: è un’azione
La proprietà in una S.p.A. è rappresentata da azioni, cioè titoli (o registrazioni contabili, nelle strutture più evolute) che incorporano una partecipazione al capitale e una serie di diritti.
Qui sta una differenza sostanziale rispetto ad altre forme: il capitale della S.p.A. è frazionato in azioni, e ogni azione rappresenta una porzione del capitale e, di norma, un “pacchetto” di diritti (ad esempio diritto di voto e diritto agli utili, con varianti possibili).
Lo statuto può stabilire un valore nominale per le azioni; se non lo stabilisce, esistono azioni senza valore nominale. Inoltre, l’emissione materiale del “titolo” non è sempre necessaria: in alcuni casi l’azione può esistere anche senza un supporto cartaceo, e nelle società quotate le azioni sono tipicamente dematerializzate (registrazioni contabili).
Trasferibilità: perché la S.p.A. è “nativa” per l’ingresso di investitori
In generale, le azioni sono più facilmente trasferibili rispetto alle quote di altre società, e questo rende la S.p.A. particolarmente adatta quando si prevede:
- ingresso di nuovi investitori nel tempo;
- passaggi di partecipazioni più frequenti;
- crescita con raccolta di capitali e assetti proprietari dinamici.
Attenzione però: “più trasferibili” non significa “senza regole”. Le regole possono essere modellate per i limiti dello statuto (clausole di gradimento o di prelazione), ma l’impianto della S.p.A. nasce per sostenere passaggi di proprietà in modo più fluido.
S.p.A. “aperte” e “chiuse”: cosa cambia davvero
Una distinzione utile è tra:
- S.p.A. che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (per mercato del capitale di rischio si intende la possibilità di raccogliere capitali presso il pubblico mediante emissione e diffusione di azioni);
- S.p.A. che non vi fanno ricorso (le “chiuse”, con compagine più stabile).
Questa distinzione non è solo teorica: può incidere su assetti di controllo, disciplina applicabile e, soprattutto, sull’organizzazione dei controlli contabili in base alle scelte statutarie e al modello adottato.
Requisiti e costituzione della S.p.A.
Capitale minimo: quanto serve e perché
Per costituire una S.p.A. è richiesto un capitale minimo di 50.000 euro. La logica è chiara: la S.p.A. è pensata per progetti più strutturati e per offrire ai creditori una base patrimoniale più robusta rispetto a modelli societari più “leggeri”.
Di regola, almeno il 25% del capitale sottoscritto deve essere versato al momento della costituzione (in pratica, 12.500 euro se il capitale è esattamente 50.000), con versamento in banca e indicazione nell’atto costitutivo.
Se la società nasce con un unico socio, il capitale deve essere versato integralmente fin da subito.
In alcuni settori regolamentati (ad esempio attività bancarie, finanziarie o di intermediazione mobiliare) possono essere previsti requisiti di capitale più elevati, legati alla particolare natura dell’attività.
Conferimenti: denaro e beni
Il capitale può essere conferito:
- in denaro (la strada più semplice e frequente);
- in beni o crediti (con valutazioni e cautele specifiche, perché incidono direttamente sulla “realtà” del capitale sociale).
Il punto importante, per chi decide di avviare una S.p.A., è che la disciplina dei conferimenti è pensata per assicurare che il capitale rappresenti una base patrimoniale credibile: non è un elemento simbolico, ma un pilastro dell’affidabilità esterna.
Atto costitutivo e statuto
La costituzione avviene con atto pubblico innanzi al notaio. È il notaio che provvede a registrare l’atto e a richiedere l’iscrizione al Registro delle Imprese competente in base alla sede sociale.
Questo passaggio è fondamentale: la società “esiste” pienamente come società di capitali solo con l’iscrizione al Registro delle Imprese.
Nell’atto costitutivo e nello statuto si definiscono, tra le altre cose:
- denominazione, sede, oggetto sociale e durata;
- capitale e struttura delle azioni;
- regole di funzionamento dell’assemblea;
- modello di amministrazione prescelto;
- organi di controllo e revisione (in coerenza con modello e obblighi);
- eventuali categorie speciali di azioni e diritti particolari.
Governance e controlli: come funziona davvero una S.p.A.
L’assemblea
L’assemblea è composta dai soci e non amministra direttamente la società, ma prende le decisioni fondamentali. Deve riunirsi almeno una volta l’anno per l’approvazione del bilancio e viene convocata dagli amministratori quando occorre deliberare su temi rilevanti come:
- modifiche dello statuto;
- aumento del capitale;
- nomina o revoca degli organi (secondo il modello adottato);
- scelte straordinarie.
Le delibere più importanti (in particolare quelle che modificano lo statuto o incidono sul capitale) richiedono verbalizzazione notarile e successiva iscrizione al Registro delle Imprese, con un controllo formale della regolarità.
I tre modelli di amministrazione (tradizionale, dualistico, monistico)
Dal 2004, la S.p.A. può scegliere tra tre modelli di amministrazione distinti.
Modello tradizionale
È il più diffuso: prevede un Consiglio di Amministrazione (o anche un amministratore unico, se previsto) e, come organo di controllo, il Collegio sindacale.
Gli amministratori possono anche non essere soci: spesso vengono scelti per competenza manageriale. Il CDA ha competenza su tutti gli atti necessari al conseguimento dell’oggetto sociale. L’atto costitutivo può stabilire un numero minimo e massimo di amministratori, lasciando all’assemblea la definizione del numero “effettivo”.
Modello dualistico
Qui si separano in modo più netto gestione e sorveglianza: l’amministrazione è affidata a un Consiglio di gestione, nominato da un Consiglio di sorveglianza che, a sua volta, è eletto dall’assemblea.
Il consiglio di sorveglianza svolge funzioni di controllo sulla gestione e, in alcune configurazioni, assume competenze rilevanti tipiche dell’assemblea ordinaria (ad esempio la nomina dei gestori e l’approvazione del bilancio).
Modello monistico
In questo modello l’amministrazione è affidata al Consiglio di Amministrazione, ma il controllo è svolto da un comitato costituito all’interno del CDA (comitato per il controllo sulla gestione), con requisiti specifici. È un modello meno diffuso ma interessante quando si vuole integrare controllo e strategia all’interno di una governance compatta.
Organi di controllo e revisione
Nella S.p.A. i controlli non sono un “optional”, ma parte integrante della struttura.
- Nel modello tradizionale, e solo se tutti i sindaci sono revisori legali iscritti, lo statuto può attribuire al collegio sindacale anche la revisione legale dei conti.
- Nel modello dualistico, le funzioni di controllo sulla gestione e legalità sono svolte dal Consiglio di sorveglianza.
- Nel modello monistico, il controllo è affidato al comitato interno.
Quanto alla revisione legale dei conti, in generale è svolta da un revisore legale o da una società di revisione. In alcune ipotesi (tipicamente nelle società che non sono tenute al bilancio consolidato), può essere affidata al Collegio sindacale se lo statuto lo prevede espressamente; nei modelli monistico e dualistico, invece, la revisione deve essere svolta da un soggetto esterno.
Per un imprenditore, la traduzione pratica è semplice: scegliere la S.p.A. significa mettere in conto un livello più alto di presidio, con costi e adempimenti, ma anche con un aumento della credibilità verso investitori e sistema bancario.
Scioglimento e liquidazione: come termina una S.p.A. (e cosa succede dopo)
La S.p.A. può sciogliersi per deliberazione dei soci o per cause previste dalla legge. Tra le principali:
- decorso del termine di durata, se previsto;
- conseguimento dell’oggetto sociale o impossibilità sopravvenuta di conseguirlo;
- impossibilità di funzionamento dell’assemblea o sua inattività prolungata;
- riduzione del capitale al di sotto del minimo legale (se non reintegrato);
- altre cause specifiche previste dallo statuto o dalla legge.
Lo scioglimento anticipato deliberato dall’assemblea deve essere verbalizzato dal notaio. Gli effetti dello scioglimento decorrono dal giorno dell’iscrizione nel Registro delle Imprese della dichiarazione di accertamento dell’organo amministrativo o della delibera assembleare, a seconda dei casi, e con conseguente obbligo per gli amministratori di limitare la gestione agli atti conservativi.
Liquidazione: la fase in cui si “chiude davvero”
Dallo scioglimento si passa alla liquidazione: viene nominato un liquidatore (spesso un ex amministratore o un professionista esperto), che gestisce:
- chiusura e pagamento dei debiti;
- incasso dei crediti;
- sistemazione delle partite contabili in sospeso;
- riparto dell’eventuale residuo ai soci.
Terminata la liquidazione, il liquidatore richiede la cancellazione della società dal Registro delle Imprese (senza necessità di un ulteriore atto notarile).
È anche possibile, a determinate condizioni, la revoca dello stato di liquidazione, ma solo dopo aver eliminato la causa di scioglimento e con le maggioranze richieste per modificare lo statuto.
S.p.A. o SRL? Come scegliere la forma societaria più adatta
La scelta tra S.p.A. e SRL non dovrebbe mai essere guidata da una percezione di “prestigio” o di dimensione, ma da una valutazione concreta di obiettivi, struttura dell’impresa e complessità reale del progetto. Entrambe sono società di capitali e offrono responsabilità limitata, ma nascono per esigenze diverse.
La S.p.A. è progettata per contesti in cui:
- è prevista la raccolta di capitali rilevanti da più investitori;
- la compagine sociale è (o sarà) articolata e potenzialmente variabile nel tempo;
- è necessario strutturare una governance complessa, con separazione marcata tra proprietà e gestione;
- l’impresa opera o intende operare su scala ampia, anche in ottica di operazioni straordinarie frequenti (ingressi di fondi, joint venture, passaggi di controllo).
In questi casi, il costo organizzativo e gli obblighi formali della S.p.A. sono coerenti con il progetto. La struttura è più rigida, ma anche più adatta a sostenere crescita, investimenti e controllo diffuso.
Nella maggior parte dei casi pratici, però, l’imprenditore non ha bisogno di questo livello di complessità. Ed è qui che entra in gioco la SRL, che rappresenta spesso il miglior punto di equilibrio tra tutela, flessibilità e sostenibilità.
La SRL è generalmente preferibile quando:
- l’impresa ha una compagine sociale ristretta o stabile;
- il capitale iniziale e la crescita sono progressivi, non legati a grandi round di investimento;
- l’imprenditore vuole mantenere controllo diretto sulla gestione;
si cerca una struttura che garantisca responsabilità limitata, ma con meno costi e adempimenti; - la governance può essere più snella, pur restando ordinata e formalizzata.
Dal punto di vista operativo, la SRL consente una personalizzazione molto elevata dello statuto, permettendo di modellare diritti dei soci, poteri gestori e meccanismi di tutela senza arrivare alla complessità tipica della S.p.A. Per questo motivo, è spesso la scelta più efficiente per imprese familiari evolute, PMI strutturate, holding operative o realtà che vogliono crescere mantenendo agilità decisionale.
Conclusioni
La S.p.A. è una scelta di “architettura”, non un’etichetta. È la forma societaria più adatta quando l’impresa ha bisogno di:
- una struttura proprietaria flessibile e trasferibile (azioni);
- governance organizzata e delegabile;
- controlli e trasparenza capaci di sostenere investimenti e crescita;
- credibilità verso banche, investitori e mercato.
In cambio, richiede rigore: capitale minimo, formalità, organi di controllo e una gestione più strutturata. Per l’imprenditore, la domanda decisiva non è “è più prestigiosa?”, ma: mi serve davvero questa macchina organizzativa per il progetto che ho davanti?
Quando la risposta è sì, la S.p.A. diventa un acceleratore: rende l’impresa più “scalabile”, più leggibile e più adatta ad affrontare operazioni straordinarie. Quando la risposta è no, può risultare un contenitore sovradimensionato, costoso e meno agile del necessario, e la scelta migliore potrebbe risultare una SRL.
Dal punto di vista fiscale, inoltre, la S.p.A. non offre vantaggi automatici rispetto alla SRL: la differenza è tutta nella struttura e non nelle aliquote.
Essendo questa una scelta cruciale per qualsiasi imprenditore, è sempre consigliabile rivolgersi a dei consulenti esperti che, in base alla situazione specifica, lo possano consigliare nella maniera più adeguata.
FAQ – Domande frequenti sulla S.p.A.
Cos’è una S.p.A. in parole semplici?
È una società di capitali in cui la proprietà è rappresentata da azioni e i soci, di regola, rischiano solo quanto investito.
Qual è il capitale minimo per costituire una S.p.A.?
Il capitale minimo è 50.000 euro. Di regola, almeno il 25% va versato alla costituzione; se c’è un socio unico, va versato l’intero capitale.
Le azioni hanno sempre un valore nominale?
No. Lo statuto può prevedere un valore nominale; in mancanza, le azioni possono essere senza valore nominale.
Quali modelli di amministrazione può adottare una S.p.A.?
Tre: tradizionale (CDA + collegio sindacale), dualistico (consiglio di sorveglianza + consiglio di gestione) e monistico (CDA + comitato di controllo interno).
Chi controlla una S.p.A.?
Nel modello tradizionale controlla il collegio sindacale; nel dualistico il consiglio di sorveglianza; nel monistico un comitato interno al CDA. La revisione legale dei conti è svolta da revisore o società di revisione (con alcune varianti previste).
Quando si scioglie una S.p.A.?
Per deliberazione assembleare o per cause di legge (ad esempio impossibilità di conseguire l’oggetto sociale, inattività dell’assemblea, capitale sotto il minimo legale, scadenza del termine di durata).
Scioglimento e liquidazione sono la stessa cosa?
No. Lo scioglimento apre la fase di liquidazione: prima si chiudono debiti e crediti, poi si cancella la società dal Registro delle Imprese.
Foto di Sergei Tokmakov