Aprire una società in accomandita semplice (SAS) significa costruire un equilibrio preciso tra capitale, governo dell’impresa e responsabilità. Al centro di questo equilibrio ci sono due figure chiave: il socio accomandatario e il socio accomandante. Conoscerne differenze, diritti, doveri e rischi non è soltanto un esercizio accademico: è la base per strutturare correttamente la governance, prevenire conflitti tra soci e — soprattutto — proteggere il patrimonio personale. In questa guida completa entriamo nel merito delle due figure, richiamando gli aspetti giuridici essenziali del Codice Civile, i profili fiscali ricorrenti e gli errori più comuni da evitare quando si progetta o si gestisce una SAS.
Che cos’è una SAS e perché esistono due categorie di soci
La SAS è una società di persone in cui convivono, per definizione, due categorie: i soci accomandatari, che amministrano e rispondono illimitatamente e solidalmente dei debiti sociali (dopo l’escussione del patrimonio sociale), e i soci accomandanti, che non amministrano e rispondono limitatamente alla quota conferita. La distinzione è strutturale: se viene meno una delle due categorie, la società deve ricostituirsi entro sei mesi oppure sciogliersi/trasformarsi.
Questa architettura serve a bilanciare potere decisionale e rischio personale: l’accomandatario “mette la faccia” e guida l’impresa, l’accomandante apporta capitale e mantiene una responsabilità circoscritta (a condizione che resti estraneo all’amministrazione).
Diritti del socio accomandante e socio accomandatario nella SAS
Diritti del socio accomandatario
L’accomandatario ha i poteri di gestione e rappresentanza: può concludere contratti, assumere personale, gestire la finanza aziendale e in generale compiere atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo diverse limitazioni dell’atto costitutivo. Questi poteri derivano direttamente dalla sua posizione di amministratore naturale nella SAS.
Sul piano economico, partecipa agli utili secondo la ripartizione pattuita nell’atto costitutivo o, in mancanza, secondo i principi generali delle società di persone. La centralità gestionale si riflette però sul profilo di rischio, come vedremo tra poco.
Diritti del socio accomandante
L’accomandante non amministra, ma non è un socio “muto”. La legge gli riconosce:
- Diritto agli utili in proporzione alla quota o secondo i patti.
- Diritto di controllo: può richiedere informazioni, visionare i libri sociali e i documenti contabili, e ricevere il bilancio per verifiche; se previsto dall’atto costitutivo, può esprimere pareri o autorizzazioni su specifiche operazioni, senza ingerirsi nella gestione corrente.
È possibile che l’accomandante partecipi alla nomina o revoca degli amministratori, se l’atto costitutivo lo consente, ma restano fermi i limiti all’ingerenza: il confine tra controllo/indirizzo e amministrazione va rispettato con rigore per non perdere la responsabilità limitata.
Responsabilità patrimoniale e rischi
Il rischio “totale” dell’accomandatario
L’accomandatario risponde illimitatamente e solidalmente dei debiti, anche con il patrimonio personale. La responsabilità è sussidiaria: il creditore deve prima tentare l’escussione del patrimonio sociale, ma — in assenza di capienza o in presenza di ragioni di urgenza/agevole aggressione — può rivolgersi al socio accomandatario. In giudizio, l’accomandatario può invocare un beneficium excussionis “limitato”, indicando beni sociali prontamente aggredibili: un presidio, non uno scudo assoluto.
Un ulteriore profilo spesso trascurato: la ragione sociale deve contenere il nome di almeno un accomandatario; se si inserisce (impropriamente) il nome di un accomandante, questi perde la limitazione di responsabilità e risponde illimitatamente verso i terzi, a tutela dell’affidamento dei creditori.
La responsabilità “limitata” dell’accomandante (e quando si perde)
Per definizione, l’accomandante risponde nei limiti del conferimento. Tuttavia, la responsabilità limitata può cadere in alcune ipotesi:
- Immersione gestionale: se tratta o conclude affari in nome della società (salvo procura speciale puntuale) si espone alla responsabilità illimitata come un accomandatario.
- Ragione sociale: se compare il suo nome nella denominazione sociale, perde la protezione.
- Fase anteriore all’iscrizione: prima dell’iscrizione al Registro imprese, la SAS è irregolare e opera il regime della società semplice; le garanzie dell’accomandante sono più fragili.
Questi dettagli pratici fanno la differenza tra una SAS ben progettata e una fonte di contese e rischi personali.
Governance e amministrazione: come si gestiscono i poteri
La distinzione in atto costitutivo tra accomandatari e accomandanti è obbligatoria; l’iscrizione nel Registro delle imprese conferisce pubblicità legale ai ruoli. Se viene meno l’intera categoria degli accomandatari, gli accomandanti devono provvedere entro sei mesi a ripristinarla, nominando eventualmente un amministratore provvisorio (accomandante) con poteri limitati agli atti di ordinaria amministrazione. In mancanza, la società può degenerare in collettiva irregolare con conseguenze pesanti sui profili di responsabilità.
Sul piano operativo, è buona prassi:
- dettagliare in atto costitutivo deleghe e limiti;
- stabilire protocolli di informazione verso gli accomandanti per esercitare il controllo senza invadere il perimetro gestionale;
- prevedere quorum rafforzati per operazioni straordinarie (cessioni rilevanti, mutui ipotecari, cessioni di ramo d’azienda), così da bilanciare tutela dei capitali investiti e agilità decisionale.
Profili fiscali in breve (e perché contano nella scelta)
Sebbene la SAS sia scelta spesso per la sua flessibilità e semplicità, va ricordato che — come per le altre società di persone — i redditi sono “per trasparenza” attribuiti ai soci e tassati in capo a ciascuno secondo l’IRPEF progressiva. Ciò può rendere gravosa la pressione fiscale per gli accomandatari con quote importanti, specie quando gli utili crescono. A differenza di una SRL, la SAS non consente la pianificazione fiscale tipica delle società di capitali (IRES + strumenti di ottimizzazione), né offre lo schermo patrimoniale a tutti i soci. È uno degli snodi decisivi quando si valuta SAS vs SRL.
SAS o SRL? Uno sguardo strategico
Se l’obiettivo primario è contenere i costi di avvio e mantenere una governance semplice, la SAS è un’opzione naturale. Se però in prospettiva si prevedono investimenti significativi, accesso al credito, assunzioni o un rilevante rischio operativo, la SRL diventa di norma più coerente per:
- responsabilità limitata per tutti i soci;
- accesso a strumenti di pianificazione fiscale (es. trattamento del compenso amministratore, TFM, welfare, royalties su marchi, ecc.);
- trasferibilità delle partecipazioni e facilità di apertura a nuovi investitori.
Suggeriamo quindi di valutare la trasformazione quando il business “cresce”.
Errori comuni da evitare
- Nome dell’accomandante in ragione sociale: trasforma l’accomandante in “illimitato” verso i terzi.
- Procure generiche all’accomandante: possono integrare ingerenza nella gestione e far perdere la responsabilità limitata.
- Mancato ripristino della categoria venuta meno: scaduti i sei mesi, si rischia lo scioglimento/trasformazione e responsabilità inattese.
- Assenza di regole di informativa: senza un flusso chiaro, l’accomandante rischia o di “ingerirsi” o di essere tagliato fuori — entrambe situazioni foriere di contenzioso.
Conclusioni
La differenza tra socio accomandante e socio accomandatario non è una formalità: incide su chi decide, chi rischia e come si paga il conto fiscale. L’accomandatario è la spina dorsale gestionale ma espone il proprio patrimonio; l’accomandante può finanziare e vigilare rimanendo “protetto” — a patto di non valicare i confini. Se il progetto imprenditoriale cresce in scala e complessità, è prudente valutare l’evoluzione verso una SRL per maggiore tutela e planning fiscale.
Per evitare errori di impostazione (denominazione, procure, informativa, quorum) e per costruire patti sociali realmente efficaci, il passaggio necessario è una consulenza con professionisti esperti in diritto societario e fiscalità d’impresa.
FAQ su socio accomandante e socio accomandatario
Chi può essere socio accomandatario?
Chiunque abbia la capacità di agire e accetti i rischi connessi alla responsabilità illimitata. In pratica è la figura che amministra la società e ne risponde anche con i propri beni se il patrimonio sociale non basta. In pochi lo sanno, ma può essere anche una persona giuridica, soprattutto quando la struttura diventa complessa, come con la creazione di un sistema societario Holding-trading.
Un accomandante può firmare contratti?
No. L’accomandante non può trattare o concludere affari in nome della società, se non con procura speciale. In caso contrario perde la responsabilità limitata.
Il nome dell’accomandante può comparire nella ragione sociale?
No: farlo comporta la responsabilità illimitata verso i terzi, equiparandolo di fatto a un accomandatario.
Cosa succede se “spariscono” tutti gli accomandatari?
Gli accomandanti hanno sei mesi per ricostituire la categoria; nel frattempo possono nominare un amministratore provvisorio con poteri limitati all’ordinaria amministrazione. Diversamente, la società può sciogliersi o trasformarsi in collettiva irregolare.
Fiscalmente cosa cambia rispetto a una SRL?
La SAS è una società di persone: il reddito si attribuisce per trasparenza ai soci e si tassa in IRPEF. La SRL, invece, è soggetta a IRES e consente strategie di pianificazione non disponibili in SAS, oltre alla responsabilità limitata per tutti i soci.