L’atto costitutivo è il documento che sancisce la nascita ufficiale di una SRL. Non è un semplice adempimento formale: è il fondamento giuridico della società e contiene le informazioni essenziali che definiscono identità, struttura e criteri di funzionamento dell’impresa. Conoscere come deve essere redatto un atto costitutivo, quali elementi deve riportare e quali errori evitare è fondamentale per chiunque voglia costituire una SRL in modo corretto e conforme alla legge.

Molti imprenditori sottovalutano l’importanza di questo documento, ritenendo che il notaio “si occupi di tutto”. In realtà, l’atto costitutivo è uno strumento strategico che influenza la gestione dell’impresa, la responsabilità degli amministratori, i rapporti tra soci e perfino la protezione del patrimonio personale. Una redazione imprecisa o frettolosa può generare problemi futuri difficili da correggere. Alcune scelte contenute nell’atto costitutivo incidono indirettamente anche sulla pianificazione fiscale e finanziaria della società, rendendo fondamentale una visione integrata fin dalla costituzione.

 

Che cos’è l’atto costitutivo e perché è così importante

L’atto costitutivo è l’atto pubblico con cui una SRL prende vita e viene riconosciuta come soggetto giuridico. La sua funzione non è solo “fotografica”: definisce la struttura iniziale della società e stabilisce i principi che ne guideranno l’operatività.

Nel codice civile, l’art. 2463 elenca gli elementi obbligatori che devono essere presenti nell’atto costitutivo. Questi elementi costituiscono il “cuore” della SRL e ne assicurano la validità giuridica. Ogni elemento deve essere inserito in modo preciso, chiaro e coerente.

All’atto costitutivo è normalmente allegato lo statuto, che ne rappresenta la parte regolamentare. Pur essendo separati come documenti, atto costitutivo e statuto convivono e, insieme, definiscono l’identità della società. Nelle SRL, a differenza delle SPA, atto costitutivo e statuto possono essere contenuti in un unico documento, come previsto dall’art. 2463 c.c. Nella prassi notarile moderna, lo statuto è spesso parte integrante dell’atto stesso, proprio per evitare incongruenze e garantire una maggiore armonizzazione, come evidenziato anche nei materiali introduttivi.

 

Requisiti obbligatori dell’atto costitutivo di una SRL

La legge richiede che l’atto costitutivo sia redatto esclusivamente tramite atto pubblico davanti al notaio, a pena di nullità. Questo garantisce certezza giuridica, autenticità delle dichiarazioni e verifica immediata di tutti gli elementi richiesti.

Gli elementi fondamentali che devono comparire nel documento sono quelli indicati dal codice civile. È utile comprenderli uno a uno, perché ciascuno svolge una funzione precisa nella costruzione dell’impresa.

Dati identificativi dei soci

Vengono riportate le generalità complete dei soci fondatori: nome, cognome o denominazione, data e luogo di nascita o costituzione, domicilio o sede, cittadinanza.
La corretta identificazione dei soci garantisce la trasparenza dell’assetto proprietario.

Denominazione sociale e sede

La scelta della denominazione deve contenere l’indicazione “società a responsabilità limitata”. La sede legale determina la competenza territoriale del Registro Imprese e dell’autorità giudiziaria. Possono essere indicate anche sedi secondarie.

Oggetto sociale

È uno degli elementi più strategici. Deve essere chiaro, specifico e non generico. Un oggetto sociale eccessivamente generico può creare problemi di validità e di operatività, oltre a complicare i rapporti con banche, investitori e terzi. Al contrario, un oggetto troppo ristretto può ostacolare lo sviluppo futuro dell’impresa.
La definizione dell’oggetto sociale è essenziale anche perché delimita i poteri degli amministratori.

Capitale sociale e conferimenti

L’atto costitutivo indica l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la ripartizione tra i soci, il valore dei conferimenti e le modalità di versamento.
In caso di conferimenti in natura, è richiesta una relazione giurata di stima redatta da un esperto indipendente, salvo i casi di conferimento senza perizia previsti dall’art. 2465 c.c. (conferimenti a valore equo risultante da bilanci certificati), attesta il valore dei beni.

Quota di partecipazione di ciascun socio

Le quote definiscono diritti patrimoniali e di voto. La loro indicazione nell’atto costitutivo evita contestazioni future e chiarisce la struttura interna della società.

Norme sul funzionamento della società

L’atto stabilisce come la società verrà amministrata: amministratore unico, consiglio di amministrazione o più amministratori disgiunti.
Vengono inoltre descritte le modalità di rappresentanza, le regole assembleari, i criteri di distribuzione degli utili e i meccanismi decisionali.

Primi amministratori e revisori

Vengono indicati immediatamente gli amministratori che assumeranno la gestione all’avvio dell’attività e, se previsto, l’organo di controllo o il revisore, obbligatori al superamento dei limiti previsti dall’art. 2477 c.c.

Durata della società

La durata può essere determinata o indeterminata. Se determinata, può prevedere condizioni di proroga automatica.

 

Come redigere correttamente un atto costitutivo: le best practice

Avere un elenco di requisiti è utile, ma non sufficiente. La vera differenza tra un atto costitutivo “standard” e uno realmente funzionale all’attività sta nella capacità di personalizzare il documento sulla base delle esigenze imprenditoriali.

1. Evitare oggetti sociali troppo vaghi o eccessivamente tecnici

Un oggetto sociale ben formulato deve consentire alla società di operare con flessibilità, ma senza perdere chiarezza. È importante che rifletta la reale attività prevista e che non limiti la crescita futura. Un oggetto troppo ampio rischia di essere considerato nullo; uno troppo ristretto costringe a continui adeguamenti.

2. Strutturare con precisione la governance

Il modo in cui la società viene amministrata incide profondamente sulla gestione quotidiana.
Occorre chiarire:

• modalità di nomina e revoca;
• poteri di rappresentanza;
• eventuali limiti ai poteri gestori;
• rapporti tra amministratori multipli.

L’esperienza mostra che un’impostazione poco chiara genera conflitti e inefficienze che potrebbero essere evitate con poche righe ben scritte.

3. Definire in anticipo l’uso delle risorse finanziarie

La gestione del capitale, degli utili e dei flussi economici deve essere disciplinata in modo trasparente.
Prevedere criteri chiari per:

• distribuzione degli utili;
• destinazione a riserve;
• eventuali finanziamenti soci.

Questo riduce il rischio di contestazioni e migliora la solidità finanziaria della società.

4. Prevedere meccanismi di risoluzione delle controversie

Inserire clausole che regolino mediazione, arbitrato o procedure di conciliazione facilita la gestione dei conflitti tra soci. Anche se in fase iniziale tutto sembra armonioso, prevenire le controversie è un investimento sulla stabilità futura.

5. Non lasciare parti standardizzate senza analisi critica

Utilizzare modelli precompilati o testi generici può essere molto rischioso. Ogni impresa ha esigenze specifiche e ogni clausola deve essere calibrata in modo consapevole.
Un atto costitutivo efficace è sempre frutto di un lavoro ragionato, svolto con l’assistenza di un professionista esperto.

 

Conclusioni

L’atto costitutivo è la spina dorsale della SRL. Non è soltanto un documento tecnico necessario alla costituzione della società: è un atto che influenza la gestione presente e futura dell’impresa, la protezione dei soci, l’organizzazione interna e perfino l’accesso a finanziamenti o partnership strategiche.

Redigere un atto costitutivo chiaro, completo e coerente con gli obiettivi dell’impresa significa costruire una base solida, capace di prevenire problemi futuri e garantire ordine nelle relazioni interne.
Comprenderne struttura e requisiti permette di affrontare la costituzione della SRL con maggiore consapevolezza, ma la complessità della materia rende sempre consigliabile un confronto con professionisti in grado di adattare il documento alle esigenze specifiche dell’imprenditore.

 

FAQ – Domande frequenti sull’atto costitutivo di una SRL

Atto costitutivo e statuto sono la stessa cosa?

No. L’atto costitutivo sancisce la nascita della società, mentre lo statuto ne disciplina il funzionamento interno. Nelle SRL moderne le due parti possono essere integrate in un unico documento, ma restano concettualmente distinte.

È sempre obbligatorio il notaio?

Sì. Per la costituzione di una SRL è richiesto l’atto pubblico notarile. Forme private o scritture autenticate non sono ammesse.

Cosa succede se manca uno degli elementi essenziali?

La società può risultare nulla o irregolare. Questo può avere ripercussioni sull’operatività, sulla responsabilità dei soci e sulla validità degli atti compiuti.

Si può modificare l’atto costitutivo?

Sì, ma ogni modifica richiede una decisione assembleare e un nuovo intervento notarile.

Quanto incide un atto costitutivo scritto male?

Molto. Clausole poco chiare, oggetti sociali inadeguati o governance non strutturata possono generare conflitti tra soci, responsabilità inattese e costi di ristrutturazione societaria.