Svantaggi dell’apertura di una SRLS (SRL semplificata)

La SRLS (Società a Responsabilità Limitata Semplificata) è nata per favorire l’avvio d’impresa con costi iniziali ridotti e procedure snelle. È un obiettivo nobile e, per alcuni progetti micro-imprenditoriali, anche centrato. Ma quando l’azienda cresce — o semplicemente ambisce a farlo — gli svantaggi strutturali di questa forma giuridica possono diventare un freno serio, tanto sul piano fiscale quanto su quello patrimoniale e finanziario.

In questa guida approfondita mettiamo in fila, in modo discorsivo e senza tecnicismi inutili, cosa è davvero una SRLS, quali sono i limiti che spesso non si vedono all’inizio, come questi si traducono in tasse più alte nel medio periodo e in minore protezione del patrimonio, e perché nella maggior parte dei casi una SRL ordinaria offre strumenti decisivi per pianificare e proteggere.

 

La SRLS

Introdotta nel 2012 e disciplinata dall’art. 2463-bis c.c., la SRLS è una società di capitali che mantiene la responsabilità limitata tipica della SRL ma adotta uno statuto standard e capitale sociale compreso fra 1 e 9.999,99 euro. L’idea è ridurre la soglia di ingresso: atto costitutivo standard, spese notarili contenute e avvio rapido. In cambio, però, si accettano rigidità organizzative che spesso emergono solo quando l’impresa deve negoziare con banche, investitori, fornitori strategici o pianificare il fisco con raffinatezza.

Caratteristiche principali

La SRLS paga le stesse imposte di una SRL ordinaria (IRES 24% e IRAP ordinaria, con aliquota base regionale generalmente intorno al 3,9%, salvo maggiorazioni/riduzioni locali). La responsabilità dei soci resta limitata ai conferimenti, ma lo statuto non è liberamente modificabile come in una SRL classica: questo singolo aspetto, apparentemente marginale, è in realtà il punto critico che condiziona governance, leva finanziaria, pianificazione fiscale e capacità di fare operazioni straordinarie (ingressi di soci, cessioni, M&A, holding, ecc.).

 

Conviene davvero? Ecco alcuni (non pochi) svantaggi della SRLS

Di seguito analizziamo gli svantaggi concreti della SRLS. Per chiarezza, invece di liste schematiche, affrontiamo ogni punto in un breve sottoparagrafo, così da collegare subito il limite alla sua ricaduta pratica sul piano fiscale e patrimoniale.

Statuto standard e flessibilità quasi assente

Il cuore della SRLS è lo statuto “a taglia unica”. Finché l’attività è minimale, la rigidità non pesa. Ma quando serve modellare governance, patti tra soci, clausole di gradimento, diritti particolari, deleghe gestionali, strumenti di remunerazione e di protezione (es. TFM – Trattamento di Fine Mandato dell’amministratore, clausole su royalties di marchio, welfare e benefit con regole interne), lo statuto standard impedisce o complica la personalizzazione.
Risultato: meno leve per fare pianificazione fiscale e meno margine per prevenire conflitti tra soci, con un costo indiretto molto più alto dei risparmi iniziali.

Capitale sociale minimo: un “vantaggio” che diventa un limite

Poter costituire con 1 euro è comodo, ma alla prima interlocuzione seria con una banca o un investitore il capitale simbolico riduce la credibilità e può limitare fidi e rating. Non solo: il capitale minimo accelera dinamiche di scioglimento automatico se, per perdite, si scende sotto 1 euro, costringendo a corse contro il tempo per ricapitalizzare. In una SRL ordinaria è più naturale dimensionare il capitale su un business plan, con una struttura patrimoniale coerente che apre porte invece di chiuderle.

Amministratore obbligatoriamente socio

Nella SRLS, l’amministratore deve essere socio. È un vincolo sottovalutato: non sempre conviene sovrapporre proprietà e gestione. In molti settori è strategico nominare un manager esterno con mandato chiaro, KPI e TFM adeguato, senza per forza offrire quote. La SRL ordinaria consente questa flessibilità; la SRLS no, e questa differenza pesa quando l’azienda cresce.

Soci solo persone fisiche: addio soci “holding”

La SRLS non ammette soci persone giuridiche. Ciò preclude la classica architettura holding–operativa, che consente vantaggi contributivi e fiscali (gestione dividendi, PEX su plusvalenze, pianificazione successoria e protezione). In ottica di gruppo o anche solo di famiglia imprenditoriale che vuole strutturarsi, questa è una limitazione cruciale.

Finanziamenti dei soci: margini più stretti

La disciplina della SRLS, nei fatti, restringe l’uso virtuoso dei finanziamenti soci come strumento di ottimizzazione finanziaria e cap table. In SRL ordinaria si può lavorare con maggiore elasticità fra versamenti in conto capitale, finanziamenti fruttiferi/infruttiferi, rinunce con effetti sul patrimonio netto: leve preziose quando si vuole equilibrare indebitamento e patrimonio per dialogare con le banche e sostenere investimenti.

Pianificazione fiscale: campo di gioco molto ridotto

La SRLS sconta stessa tassazione della SRL, ma con meno strumenti per ridurla. La personalizzazione statutaria è centrale per introdurre in modo “blindato” elementi di remunerazione e protezione (TFM, patti su compensi e benefit, politiche di royalty intra-gruppo, clausole su distribuzione utili e riserve) che, in SRL, consentono di calibrare l’imponibile e difendere l’assetto in caso di controlli. Con SRLS, molto di questo non è strutturabile o lo è in modo meno forte; senza adeguata formalizzazione statutaria e contrattuale, strumenti come TFM o royalties rischiano di essere contestati dall’Agenzia delle Entrate come elusivi, pur essendo legittimi se correttamente strutturati.

Tra capitale simbolico, statuto rigido e assenza di soci persone giuridiche, la SRLS è spesso percepita come un veicolo “entry-level”, idoneo al test del modello ma non al scale-up. Questo si traduce in fidi più bassi, condizioni peggiori e minor interesse di soci finanziatori. La SRL ordinaria, potendo modellare governance e patrimonializzazione, comunica più solidità.

Stessi obblighi contabili, meno vantaggi

Un paradosso da smontare: “Con SRLS risparmio nella gestione”. In realtà bilancio, contabilità, adempimenti fiscali e controlli sono sostanzialmente gli stessi della SRL ordinaria. Si risparmia all’ingresso, ma nel quotidiano si paga in termini di opportunità perse (pianificazione fiscale, finanza, governance) e costi di trasformazione quando, inevitabilmente, si decide di passare a SRL.

 


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Hai valutato bene la SRL?

La SRL ordinaria consente di disegnare su misura lo statuto, pianificare il percorso fiscale dell’azienda e blindare la protezione del patrimonio. Vediamo gli assi principali, in chiave comparativa ma senza tecnicismi.

Statuto “su misura” e governance che previene i problemi

Con la SRL puoi inserire clausole di ingresso/uscita soci, diritti particolari, patti di prelazione, limitazioni alla circolazione delle quote, delega di poteri, comitati e policy interne. Sembra burocratico, ma è ciò che evita stalli (classico 50/50), litigi costosi e paralisi decisionale. Inoltre crea fiducia verso banche e partner: sanno come la società decide e chi risponde di cosa.

Pianificazione fiscale: dagli strumenti “base” alla strategia

In SRL la pianificazione fiscale non è un titolo accattivante: è la possibilità concreta di spostare la pressione fiscale dal reddito societario a strumenti legittimi e testati, mettendo in sicurezza il disegno imprenditoriale. Alcuni esempi ricorrenti:

  • Compenso amministratore calibrato su mansioni reali, con gestione di INPS e IRPEF per non avere un “effetto boomerang” in termini di carico fiscale.

  • TFM regolato statutariamente, utile come strumento di accantonamento deducibile e protezione in uscita.

  • Fringe benefit e welfare disegnati per premiare le figure chiave in modo fiscalmente efficiente e coerente con i limiti normativi.

  • Royalties di marchio e contratti di licenza quando esiste una reale proprietà intellettuale: si possono strutturare percorsi che valorizzano gli intangibili e permettano di sfruttare il doppio vantaggio delle royalties.

  • Holding di famiglia o holding societarie per gestire dividendi, plusvalenze (PEX), successione e protezione nel lungo periodo.

Questi strumenti, in SRL, si impiantano nello statuto e nei contratti accessori, rendendoli coerenti e difendibili; in SRLS, la stessa architettura è molto più difficile o inattuabile.

Patrimonio personale separato… e davvero protetto

La responsabilità limitata esiste anche in SRLS, ma in SRL puoi aggiungere layer di protezione: patti tra soci, vincoli statutari, holding proprietaria delle quote, polizze D&O per gli amministratori, policy su conferimenti e rimborsi. La protezione non è un concetto astratto: è un set di scelte formali che riducono il rischio che una criticità aziendale travolga il patrimonio personale o quello familiare.

Finanza, crescita, M&A

La SRL è il veicolo naturale per crescere: puoi aumentare capitale, emettere strumenti finanziari partecipativi, aprire a nuovi soci (anche persone giuridiche), fondere, scindere, creare gruppi. La SRLS, invece, tende a richiedere trasformazione appena si varca il confine della micro-impresa, con tempi e costi che avresti potuto evitare partendo subito giusto.

 

Esempio pratico: il costo nascosto della SRLS nel medio periodo

Immagina due startup con lo stesso business plan. La prima nasce SRLS con capitale 1.000 euro. La seconda nasce SRL con capitale 20.000 euro e statuto calibrato. Dopo 18 mesi entrambe fatturano bene e chiedono un fido per scorte e marketing.


La banca valuta: capitale simbolico, statuto rigido, amministratore obbligatoriamente socio, nessuna holding a monte… La SRLS ottiene meno e paga spread più alti. La SRL presenta governance chiara, patrimonio coerente, possibilità di ottenere garanzie consortili più agevoli, magari lettere di patronage dalla holding. Il costo del capitale diverge subito.


Intanto, sul piano fiscale, la SRL ha introdotto TFM, politiche di benefit e, se pertinente, royalties per un marchio registrato, tutto ancorato a delibere e statuto, per rendere la pianificazione fiscale incontestabile. L’imponibile si calibra legalmente, la liquidità resta in azienda. La SRLS, vincolata, paga “pieno” e rinvia scelte finché la trasformazione diventa inevitabile. A quel punto, tra consulenze, notaio, adeguamenti e tempo perso, il “risparmio iniziale” è evaporato da un pezzo.

 

Conclusioni

La SRLS mantiene una promessa: iniziare spendendo poco e in fretta. Ma l’impresa non si giudica dal primo mese: si misura sulla capacità di crescere, attirare capitali, pagare il giusto di tasse e proteggere chi la guida. Sotto questi profili, la SRLS presenta svantaggi strutturali che difficilmente si colmano senza trasformazione.

Se stai progettando un’attività con ambizioni di sviluppo, desideri pianificare il carico fiscale in modo legale e difendibile, vuoi tutelare il patrimonio tuo e della tua famiglia e tenerti aperta la strada a operazioni straordinarie, partire direttamente con una SRL ordinaria è quasi sempre la scelta più coerente ed efficiente.

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Nei prossimi articoli esploreremo ulteriormente ogni aspetto delle società, continuate a seguirci per ogni dettaglio e aggiornamento!