Il passaggio generazionale è una delle sfide più complesse per le imprese familiari italiane. Secondo le statistiche, solo il 30% delle aziende sopravvive alla seconda generazione e meno del 15% arriva alla terza. Non perché manchino gli eredi, ma perché manca la pianificazione.
Il passaggio generazionale non è solo un tema emotivo o organizzativo: è un’operazione con implicazioni fiscali, patrimoniali e giuridiche profonde. La scelta degli strumenti sbagliati (o l’assenza di qualsiasi pianificazione) può generare un carico fiscale sproporzionato, conflitti tra eredi e, nei casi peggiori, la disgregazione dell’impresa.
In questa guida analizziamo i principali strumenti a disposizione dell’imprenditore per pianificare il passaggio generazionale: il patto di famiglia, la holding (SRL e società semplice), il trust e la donazione di quote. Per ciascuno, approfondiamo il funzionamento, il trattamento fiscale e le situazioni in cui risulta più adatto.
Perché pianificare il passaggio generazionale
I rischi della mancata pianificazione
In assenza di una pianificazione strutturata, il passaggio dell’azienda avviene per successione ereditaria, con conseguenze spesso problematiche:
- frammentazione delle quote tra più eredi, con il rischio di blocchi decisionali;
- imposizione dell’imposta di successione sulle quote (con franchigie e aliquote che dipendono dal grado di parentela);
- conflitti tra eredi operativi e non operativi sulla governance e sulla distribuzione degli utili;
- impossibilità di garantire la continuità aziendale se nessun erede ha le competenze o la volontà di gestire l’impresa.
La pianificazione anticipata consente di scegliere tempi, modalità e strumenti, mantenendo il controllo sul processo e riducendo al minimo l’impatto fiscale.
Il timing: quando iniziare
La pianificazione del passaggio generazionale dovrebbe iniziare almeno 5-10 anni prima del momento previsto per il trasferimento effettivo. Questo consente di strutturare le operazioni in modo graduale, formare gli eredi e ottimizzare il trattamento fiscale di ciascun passaggio.
Il patto di famiglia
Come funziona e quando conviene
Il patto di famiglia (artt. 768-bis e seguenti del Codice Civile) è un contratto con cui l’imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, l’azienda o le partecipazioni societarie a uno o più discendenti, con il consenso degli altri legittimari.
L’aspetto più rilevante del patto di famiglia è che il trasferimento è definitivo e non può essere impugnato dagli altri eredi in sede successoria. I legittimari non assegnatari devono essere liquidati al momento della stipula (in denaro o in natura), garantendo certezza e stabilità all’operazione.
Dal punto di vista fiscale:
- il trasferimento nell’ambito del patto di famiglia è soggetto a imposta sulle donazioni, con le franchigie previste per i trasferimenti tra familiari (1 milione di euro per coniuge e figli, con aliquota del 4% sull’eccedenza);
- se il beneficiario prosegue l’attività d’impresa per almeno 5 anni, il trasferimento dell’azienda o delle partecipazioni di controllo è esente dall’imposta di donazione. L’esenzione, originariamente prevista dall’art. 3, comma 4-ter, D.Lgs. 346/1990, è stata riscritta dal D.Lgs. 139/2024 e dal 1° gennaio 2026 è confluita nell’art. 89, comma 6, D.Lgs. 123/2025.
Il patto di famiglia è particolarmente indicato quando un erede è già operativo in azienda e gli altri eredi accettano di essere liquidati. Per un approfondimento, si rimanda alla guida sul patto di famiglia.
La holding come strumento di passaggio generazionale
La holding SRL: governance e pianificazione fiscale
La holding SRL è uno degli strumenti più utilizzati per la pianificazione del passaggio generazionale nelle imprese familiari. La struttura prevede l’interposizione di una società holding tra i soci (la famiglia) e la società operativa.
I vantaggi della holding nel passaggio generazionale sono molteplici:
- separazione tra proprietà e gestione: le quote della holding possono essere distribuite tra gli eredi, mentre la gestione operativa resta affidata a chi ha le competenze;
- dividendi infragruppo: il 95% dei dividendi è esente da tassazione (imponibile 5%), con un’imposizione effettiva di circa l’1,2%. La holding accumula liquidità con un carico fiscale minimo. Il regime è stato confermato dopo l’abrogazione retroattiva delle soglie minime introdotte dalla LdB 2026 (D.L. 38/2026, in vigore dal 28 marzo 2026). Data l’instabilità normativa recente, è consigliabile monitorare eventuali ulteriori modifiche;
- regime PEX per eventuali cessioni future (imposizione dell’1,2% sulla plusvalenza), confermato dopo l’abrogazione retroattiva delle soglie minime introdotte dalla LdB 2026 (D.L. 38/2026);
- possibilità di prevedere nello statuto della holding clausole di governance che regolino i rapporti tra eredi operativi e non operativi.
La società semplice come holding di famiglia
Un’alternativa alla holding SRL è la società semplice. Questa forma societaria, non soggetta a IRES né a IRAP, può essere utilizzata come veicolo per detenere le partecipazioni nella società operativa e gestire il patrimonio familiare. Attenzione: la società semplice non può esercitare attività commerciale, pena la riqualificazione in società di fatto.
I vantaggi della società semplice nel passaggio generazionale:
- trasparenza fiscale totale: il reddito è tassato direttamente in capo ai soci;
- nessun obbligo di bilancio né di contabilità ordinaria;
- flessibilità statutaria nella distribuzione dei diritti patrimoniali e amministrativi tra i soci;
- le quote della società semplice possono essere donate o trasferite per successione con le stesse agevolazioni previste per le partecipazioni societarie.
La scelta tra holding SRL e società semplice dipende dagli obiettivi specifici della famiglia. Per un confronto approfondito, si rimanda alla guida su holding con SRL o con società semplice.
Donazione di quote e imposta sulle successioni
Le franchigie e le aliquote vigenti
La donazione di quote societarie è soggetta all’imposta sulle donazioni, con aliquote e franchigie che variano in base al grado di parentela:
- coniuge e figli (o discendenti in linea retta): franchigia di 1.000.000 di euro per ciascun beneficiario, aliquota del 4% sull’eccedenza;
- fratelli e sorelle: franchigia di 100.000 euro, aliquota del 6%;
- altri parenti entro il quarto grado e affini entro il terzo: nessuna franchigia, aliquota del 6%;
- tutti gli altri soggetti: nessuna franchigia, aliquota dell’8%.
L’esenzione per il trasferimento di aziende e partecipazioni di controllo
La normativa prevede un’esenzione totale dall’imposta di donazione (e di successione) per il trasferimento di aziende o di partecipazioni di controllo a favore del coniuge o dei discendenti, a condizione che i beneficiari proseguano l’attività d’impresa (o mantengano il controllo) per almeno 5 anni dalla data del trasferimento. L’esenzione, originariamente contenuta nell’art. 3, comma 4-ter, D.Lgs. 346/1990, è stata riordinata dal D.Lgs. 139/2024 e dal 1° gennaio 2026 è disciplinata dall’art. 89, comma 6, D.Lgs. 123/2025.
Questa esenzione è uno degli strumenti più potenti per il passaggio generazionale: consente di trasferire l’intera azienda (o le quote di controllo) senza alcun carico fiscale, purché si rispetti il vincolo quinquennale di prosecuzione.
Il trust nel passaggio generazionale
Come funziona e quando è appropriato
Il trust è uno strumento giuridico attraverso il quale il disponente (l’imprenditore) trasferisce beni (incluse partecipazioni societarie) a un trustee, che li gestisce nell’interesse di uno o più beneficiari secondo le regole stabilite nell’atto istitutivo.
Nel contesto del passaggio generazionale, il trust può servire per:
- proteggere il patrimonio aziendale da rischi personali degli eredi;
- garantire una gestione professionale dell’azienda durante la fase di transizione;
- distribuire gradualmente il patrimonio ai beneficiari al raggiungimento di determinate condizioni (età, competenze, eventi);
- evitare conflitti tra eredi, affidando le decisioni a un soggetto terzo imparziale.
Il trust è fiscalmente trasparente (o opaco, a seconda della struttura) e l’imposizione fiscale varia in funzione della tipologia e del momento del trasferimento dei beni ai beneficiari. Si tratta di un tema oggetto di frequenti interventi interpretativi dell’Agenzia delle Entrate, per cui è indispensabile verificare l’attuale prassi prima di strutturare l’operazione. Per un approfondimento completo, si rimanda alla guida definitiva al trust.
Caso pratico: imprenditore con due figli
Pianificazione del passaggio con holding e patto di famiglia
Marco, 62 anni, è socio unico di una SRL operativa che produce un utile annuo di 300.000 euro. Ha due figli: Anna, che lavora in azienda da 10 anni, e Luca, che ha scelto una carriera diversa. Nell’esempio si assume che non vi siano altri legittimari (coniuge o ulteriori discendenti). Si ricorda che l’art. 768-quater c.c. richiede la partecipazione obbligatoria del coniuge e di tutti i legittimari esistenti al momento della stipula del patto di famiglia, pena la nullità del contratto.
Obiettivi di Marco:
- garantire la continuità aziendale con Anna alla guida;
- assicurare un trattamento equo a Luca;
- ridurre al minimo il carico fiscale del trasferimento;
- mantenere una fonte di reddito per sé dopo il passaggio.
Soluzione proposta:
- costituzione di una holding SRL: Marco conferisce le quote della SRL operativa nella holding;
- patto di famiglia: Marco trasferisce il 60% delle quote della holding ad Anna e il 20% a Luca, liquidando a Luca il corrispettivo della differenza. Il trasferimento del 60% ad Anna è esente dall’imposta di donazione ai sensi dell’art. 89, comma 6, D.Lgs. 123/2025, in quanto le quote conferiscono il controllo e Anna prosegue l’attività per almeno 5 anni. Il trasferimento del 20% a Luca, non conferendo il controllo, non rientra nell’esenzione ed è soggetto all’imposta sulle donazioni ordinaria (nel caso concreto, coperto dalla franchigia di 1 milione di euro per figlio);
- Marco conserva il 20% delle quote della holding e il ruolo di presidente del CdA con compenso annuale, garantendosi un reddito;
- Anna diventa amministratore delegato della SRL operativa;
- Luca, come socio della holding, partecipa ai dividendi senza responsabilità gestionali.
Nota: il caso è puramente esemplificativo e semplificato. La struttura effettiva deve essere valutata caso per caso, tenendo conto delle specificità patrimoniali, familiari e fiscali. La pianificazione richiede il coordinamento tra commercialista, notaio e, se necessario, avvocato specializzato in diritto di famiglia e societario. In ogni caso, la struttura deve essere supportata da valide ragioni economiche e non esclusivamente fiscali, per evitare contestazioni ai sensi della normativa antiabuso (art. 10-bis, L. 212/2000).
Conclusioni
Il passaggio generazionale è un processo, non un evento. Richiede tempo, pianificazione e strumenti adeguati. La combinazione di patto di famiglia, holding (SRL o società semplice), trust e donazioni agevolate offre un ventaglio di opzioni che, se coordinate correttamente, consentono di trasferire l’azienda alla generazione successiva con il minimo impatto fiscale e la massima tutela patrimoniale.
L’errore più grave è rimandare. Ogni anno di ritardo nella pianificazione riduce le opzioni disponibili e aumenta il rischio di un passaggio subìto anziché governato.
Non esiste una soluzione standard: ogni famiglia e ogni azienda hanno esigenze diverse. L’errore più comune è applicare strumenti standard senza una progettazione integrata tra fiscalità, governance e obiettivi familiari. La chiave è iniziare il percorso con il supporto di professionisti che possano analizzare la situazione nel suo complesso e disegnare una strategia su misura.
FAQ – Passaggio generazionale azienda
Quanto costa fiscalmente il passaggio generazionale?
Può costare zero se si utilizza l’esenzione per il trasferimento di aziende o partecipazioni di controllo (art. 89, comma 6, D.Lgs. 123/2025, già art. 3, comma 4-ter, D.Lgs. 346/1990), a condizione che i beneficiari proseguano l’attività per almeno 5 anni. Altrimenti si applicano le aliquote dell’imposta sulle donazioni (dal 4% all’8%).
Cos’è il patto di famiglia?
È un contratto con cui l’imprenditore trasferisce l’azienda o le partecipazioni a uno o più discendenti, con il consenso degli altri legittimari che vengono liquidati. Il trasferimento è definitivo e non impugnabile in sede successoria.
Conviene usare una holding per il passaggio generazionale?
Spesso sì. La holding consente di separare proprietà e gestione, accumulare liquidità con tassazione minima (dividendi infragruppo all’1,2%) e regolare i rapporti tra eredi operativi e non operativi attraverso lo statuto.
Quando iniziare a pianificare il passaggio generazionale?
Idealmente, almeno 5-10 anni prima del momento previsto per il trasferimento. Questo consente di strutturare le operazioni gradualmente e ottimizzare il trattamento fiscale.
Il trust è utile per il passaggio generazionale?
Può esserlo, soprattutto quando ci sono eredi minori, rischi patrimoniali o la necessità di una gestione professionale durante la transizione. Tuttavia, il trust ha costi di gestione e complessità che lo rendono adatto principalmente a patrimoni significativi.