Fusione per incorporazione: come funziona e quando conviene

In sintesi: La fusione per incorporazione riunisce due o più società in una società già esistente, l’incorporante, che assume diritti e obblighi delle incorporate. Può semplificare la gestione di un gruppo, ma richiede verifiche su debiti, contratti e soci. Ai fini delle imposte sui redditi è di regola neutrale: conserva i valori fiscali dei beni e non rende automaticamente utilizzabili tutte le perdite pregresse.

Molti gruppi di piccole e medie imprese nascono per stratificazione. Una società per l’attività principale, una seconda aperta per un nuovo mercato, una terza che possiede l’immobile, magari una holding costituita in un secondo momento. Con il tempo, i costi di gestione della struttura possono superare i benefici che ne avevano giustificato la creazione: più bilanci, più adempimenti, più organi da gestire.

La fusione per incorporazione è uno degli strumenti con cui questa struttura può essere semplificata. Prima di avviarla, però, conviene capire che cosa cambia davvero: quali rapporti passano alla società che resta, come sono tutelati soci e creditori, che cosa succede alle imposte e alle perdite fiscali.

Un esempio aiuta a inquadrare la scelta. Due SRL dello stesso gruppo possono accorpare contabilità, organi e gestione, risparmiando costi ricorrenti. L’incorporante, però, assume anche i debiti, i contratti e gli eventuali contenziosi dell’altra. La decisione nasce quindi dal confronto fra costi risparmiati e rischi e obblighi acquisiti.

Che cos’è la fusione per incorporazione e quando può essere utile

Incorporazione e fusione propria

Il Codice Civile, all’art. 2501, prevede due forme di fusione. Nella fusione propria due o più società si estinguono e ne nasce una nuova. Nella fusione per incorporazione, invece, una società già esistente assorbe una o più altre società, che cessano di esistere.

L’effetto centrale è descritto dall’art. 2504-bis: l’incorporante subentra nell’insieme dei rapporti delle incorporate, compresi quelli processuali, mentre queste si estinguono. Non serve quindi trasferire i singoli beni o i singoli contratti uno per uno.

L’art. 2501, secondo comma, prevede inoltre che non possano partecipare alla fusione le società in liquidazione che abbiano già iniziato la distribuzione dell’attivo. Il limite non opera, però, quando alla fusione non partecipano società azionarie.

La fusione inversa

Una variante ricorrente è la fusione inversa, in cui la società controllata incorpora la propria controllante. La legge non la disciplina in modo espresso, ma la prassi notarile la considera ammissibile. Le partecipazioni che la controllante deteneva nella controllata possono essere assegnate direttamente ai soci della controllante incorporata.

Può essere preferibile quando la controllata è titolare di contratti, autorizzazioni, licenze o rapporti bancari che conviene mantenere in capo alla stessa società. Vanno comunque verificati comunicazioni, autorizzazioni e clausole contrattuali, perché la direzione della fusione può incidere anche sugli adempimenti e sul trattamento delle perdite fiscali.

Gli obiettivi ricorrenti

Le ragioni che portano a una fusione per incorporazione sono in genere organizzative ed economiche:

semplificazione della struttura: un solo bilancio, un solo organo amministrativo, meno adempimenti e costi fissi;
concentrazione delle risorse: patrimoni e flussi di cassa riuniti in un unico soggetto. Una valutazione unitaria del patrimonio, però, non garantisce di per sé condizioni bancarie migliori;
integrazione operativa: due attività complementari che lavorano già insieme trovano nella fusione un’unica organizzazione;
riorganizzazione dopo un’acquisizione: la società veicolo usata per acquistare una partecipazione viene fusa con la società acquisita;
preparazione di un passaggio successivo, come una cessione o un passaggio generazionale, con una struttura più leggibile.

Procedimento e tempi

Il progetto di fusione

Il procedimento parte dall’organo amministrativo di ciascuna società, che redige il progetto di fusione previsto dall’art. 2501-ter. Il progetto descrive l’operazione: società coinvolte, atto costitutivo dell’incorporante, rapporto di cambio, modalità di assegnazione delle partecipazioni, data da cui partecipano agli utili e data di imputazione delle operazioni al bilancio dell’incorporante.

Il rapporto di cambio, o concambio, indica quante quote dell’incorporante spettano ai soci delle incorporate. Può essere integrato da un conguaglio in denaro entro il dieci per cento del valore nominale delle quote assegnate, limite che non si applica alle fusioni senza società azionarie. Il progetto va depositato per l’iscrizione nel Registro delle Imprese o pubblicato sul sito della società, e fra questo momento e la decisione devono passare almeno trenta giorni, salvo rinuncia unanime dei soci.

Situazione patrimoniale e relazioni

Accanto al progetto servono, di regola, tre documenti:

situazione patrimoniale: riferita a una data non anteriore di oltre centoventi giorni rispetto al giorno in cui il progetto è depositato nella sede della società o pubblicato sul suo sito. Può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo esercizio, se chiuso non oltre sei mesi prima;
relazione dell’organo amministrativo: illustra e giustifica il progetto sotto il profilo giuridico ed economico, a partire dal rapporto di cambio;
relazione degli esperti: attesta la congruità del rapporto di cambio. Se l’incorporante è una società per azioni o in accomandita per azioni, gli esperti sono designati dal tribunale.

I soci e i possessori di altri strumenti finanziari con diritto di voto possono rinunciare all’unanimità a ciascuno di questi documenti. Nelle compagini ristrette e concordi è una possibilità frequente, ma la rinuncia va espressa da tutti. Restano comunque da verificare gli adempimenti delle operazioni soggette a discipline particolari, come le fusioni successive a un’acquisizione con indebitamento.

La decisione dei soci e l’opposizione dei creditori

Ciascuna società decide la fusione approvando il progetto. Nelle società di capitali valgono le regole previste per la modifica dell’atto costitutivo o dello statuto. Nelle società di persone, salvo diversa previsione, decide la maggioranza dei soci calcolata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, ferma la facoltà di recesso del socio che non ha consentito.

Dall’ultima iscrizione delle decisioni decorre il termine ordinario di sessanta giorni per l’opposizione dei creditori, previsto dall’art. 2503. La tutela riguarda i crediti anteriori all’iscrizione o alla pubblicazione del progetto di fusione. Il termine non va atteso se consta il consenso di quei creditori, se i non consenzienti sono stati pagati o se le somme sono state depositate in banca. Lo stesso vale quando un’unica società di revisione, incaricata della relazione degli esperti per tutte le società, assevera che la loro situazione patrimoniale e finanziaria rende non necessarie garanzie per i creditori.

L’atto di fusione e la data degli effetti

Decorso il termine, la fusione viene formalizzata con atto pubblico, da depositare entro trenta giorni per l’iscrizione nel Registro delle Imprese delle sedi delle società coinvolte. Gli effetti verso i terzi decorrono dall’ultima iscrizione, ma nella fusione per incorporazione l’atto può fissare una data successiva. Per il bilancio e la partecipazione agli utili sono ammesse anche date anteriori: è la retrodatazione contabile, che ai fini fiscali incontra un limite preciso. Gli effetti non possono essere retrodatati oltre la data di chiusura dell’ultimo esercizio di ciascuna società incorporata o, se più prossima, oltre quella dell’ultimo esercizio dell’incorporante. È il vincolo che determina, in concreto, quanto indietro si può spostare l’unificazione dei redditi, e che condiziona anche il trattamento delle perdite del periodo interinale.

Dopo le iscrizioni l’invalidità dell’atto di fusione non può più essere pronunciata. Resta salvo il diritto al risarcimento del danno per soci o terzi danneggiati.

Le procedure semplificate

Nei gruppi familiari ricorrono spesso alcune semplificazioni:

società interamente possedute: il progetto non indica rapporto di cambio e assegnazione delle quote, e non servono le relazioni degli amministratori e degli esperti. L’atto costitutivo può affidare la decisione all’organo amministrativo, ma i soci con almeno il cinque per cento del capitale possono chiedere che decida l’assemblea;
società possedute almeno al novanta per cento: alcuni documenti non sono richiesti se ai soci di minoranza viene riconosciuto il diritto di vendere le proprie quote all’incorporante, a un prezzo determinato con i criteri del recesso;
fusioni senza società azionarie: se non partecipano società per azioni, in accomandita per azioni o cooperative per azioni, l’art. 2505-quater ammette anche le società in liquidazione che hanno iniziato la distribuzione dell’attivo e toglie il limite del dieci per cento al conguaglio. Dimezza inoltre i termini: da trenta a quindici giorni prima della decisione e per il deposito degli atti nella sede sociale, da sessanta a trenta giorni per l’opposizione dei creditori.

La fusione dopo un’acquisizione con indebitamento

Un caso particolare riguarda la fusione fra due società quando una ha contratto debiti per acquisire il controllo dell’altra, e il patrimonio di quest’ultima diventa garanzia o fonte di rimborso di quei debiti. L’art. 2501-bis chiede in questo caso di indicare le risorse finanziarie previste per rimborsare i debiti, un piano economico e finanziario e l’attestazione degli esperti sulla sua ragionevolezza. Va allegata anche la relazione del revisore legale della società acquisita o di quella acquirente, e non si applicano le semplificazioni per le società possedute al cento o al novanta per cento.

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Soci e creditori

Il rapporto di cambio

Quando le società coinvolte hanno soci diversi, il rapporto di cambio è uno dei punti più delicati, perché decide il peso di ciascuno nella società che resta. Si fonda sulla valutazione dei rispettivi patrimoni, e metodi diversi possono portare a risultati diversi: per questo la legge prevede la relazione degli esperti sulla congruità, salvo rinuncia unanime. Sul tema abbiamo pubblicato una guida ai metodi di valutazione del valore aziendale.

Il diritto di recesso nelle SRL e nelle SPA

Nella SRL il socio che non ha consentito alla fusione, compresi assenti e astenuti, ha diritto di recesso ai sensi dell’art. 2473 del Codice Civile. La quota viene liquidata in proporzione al patrimonio sociale, tenendo conto del suo valore di mercato, come abbiamo spiegato nella guida al recesso del socio di SRL.

Nella SPA la fusione non è di per sé una causa di recesso. Il recesso può spettare quando la delibera comporta una delle modifiche previste dall’art. 2437, ad esempio un cambiamento significativo dell’attività o la trasformazione, e va quindi verificato sul contenuto concreto dell’operazione.

Che cosa cambia per i creditori

Per i creditori la fusione non cancella nulla: i crediti verso le incorporate diventano crediti verso l’incorporante, che risponde con l’intero patrimonio risultante. È il rovescio della semplificazione. Una passività rilevante di una sola società, come un contenzioso o una garanzia prestata, finisce per gravare anche sulle attività che prima ne erano separate.

Imposte e perdite fiscali

La neutralità: che cosa significa

Ai fini delle imposte sui redditi la fusione è neutrale. Secondo l’art. 172 del TUIR, non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle incorporate, comprese rimanenze e avviamento. Gli avanzi e i disavanzi da fusione non concorrono a formare il reddito.

In pratica, la fusione non fa pagare imposte sui maggiori valori latenti, ma non li cancella. I beni conservano il valore fiscale che avevano, anche se in bilancio vengono iscritti a valori più alti, e le differenze vanno evidenziate in un prospetto di riconciliazione nella dichiarazione dei redditi. La plusvalenza latente potrà emergere in occasione di successive operazioni fiscalmente realizzative, come una cessione.

Un passaggio da non trascurare riguarda le riserve in sospensione d’imposta iscritte nell’ultimo bilancio delle incorporate. L’art. 172 del TUIR ne richiede la ricostituzione nel bilancio dell’incorporante, utilizzando prioritariamente l’eventuale avanzo da fusione: se questo non avviene, le riserve concorrono a formare il reddito, e la neutralità dell’operazione si perde proprio sul punto in cui la si dava per acquisita. Le riserve tassabili solo in caso di distribuzione seguono una regola propria, perché concorrono al reddito quando l’avanzo o il capitale vengono distribuiti ai soci. Prima di approvare il progetto conviene quindi verificare se le società coinvolte abbiano riserve di questo tipo e se il patrimonio netto post fusione sia capiente per ricostituirle.

Il riallineamento dei valori

Per i maggiori valori attribuiti alle immobilizzazioni materiali e immateriali ammesse al regime, compreso l’avviamento quando ne ricorrono i presupposti, l’incorporante può valutare il riallineamento fiscale con imposta sostitutiva. Riallineare significa pagare subito un’imposta ridotta per far riconoscere al fisco quei valori più alti.

Per le operazioni effettuate dal 1° gennaio 2024 l’imposta sostitutiva si applica con un’aliquota unica, pari al 18 per cento ai fini delle imposte sui redditi e al 3 per cento ai fini IRAP, per un prelievo complessivo del 21 per cento: il precedente sistema a scaglioni, con aliquote dal 12 al 16 per cento, non si applica più. I maggiori valori si considerano fiscalmente riconosciuti a partire dal periodo d’imposta nel corso del quale è esercitata l’opzione, e l’imposta va versata in un’unica soluzione entro il termine di versamento a saldo delle imposte relative all’esercizio in cui l’operazione è stata posta in essere.

Resta poi un periodo di sorveglianza. Se i beni riallineati vengono realizzati prima del terzo periodo d’imposta successivo a quello dell’opzione, perché ceduti a titolo oneroso, assegnati ai soci o destinati a finalità estranee all’impresa, il costo fiscale del bene viene ridotto dei maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva e degli ammortamenti già dedotti. L’imposta sostitutiva versata non va però perduta: viene scomputata dalle imposte sui redditi ordinarie. Il vincolo, in altre parole, fa venir meno il riconoscimento dei valori, non il denaro già versato, e questo va considerato nel valutare quanto pesa davvero il periodo di sorveglianza su un’azienda che potrebbe cedere quei beni.

La convenienza dipende dal confronto fra l’imposta da pagare subito e i benefici fiscali futuri, come maggiori ammortamenti deducibili o una minore plusvalenza imponibile in caso di cessione. Vanno considerati anche i tempi di recupero e i vincoli previsti dalla legge.

I soci e il conguaglio

Anche per i soci la fusione è di regola neutrale: il cambio delle vecchie partecipazioni con quelle dell’incorporante non costituisce realizzo. L’eventuale conguaglio in denaro segue invece il proprio trattamento fiscale, da verificare in base alla natura del socio e della partecipazione.

Le perdite fiscali

Le perdite pregresse non passano senza controlli. Per le operazioni dal periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024, cioè dal 2024 per le società con esercizio solare, l’art. 172 prevede due verifiche, riformulate dal D.Lgs. 192/2024 e dal D.L. 84/2025.

La prima è patrimoniale. Le perdite sono riportabili nei limiti del valore economico del patrimonio netto della società che le riporta, attestato da una relazione giurata di stima e ridotto in relazione ai conferimenti e versamenti degli ultimi ventiquattro mesi. In mancanza di stima, il riferimento è il patrimonio netto contabile.

La seconda è il test di vitalità. La società che riporta le perdite deve dimostrare un’attività effettiva: ricavi e costi del personale dell’ultimo esercizio, e del periodo che va dall’inizio dell’esercizio fino al giorno precedente l’efficacia della fusione, non inferiori al 40 per cento della media dei due esercizi anteriori.

Gli stessi limiti valgono per gli interessi passivi riportati e per le eccedenze ACE, e in caso di retrodatazione anche per la perdita del periodo interinale. Per le operazioni infragruppo l’art. 177-ter del TUIR, con il decreto attuativo del 27 giugno 2025, introduce una deroga di rilievo: quando le perdite si sono formate in periodi in cui le società appartenevano già al medesimo gruppo, i limiti patrimoniali e il test di vitalità non operano, perché manca il rischio di commercio di perdite che quei limiti vogliono contrastare. Restano da verificare il perimetro del gruppo, l’anno di formazione delle perdite e le condizioni, anche transitorie, previste dal decreto. Eventuali disapplicazioni dei limiti richiedono una valutazione del caso concreto.

Sul punto l’Agenzia delle entrate è tornata di recente con le risposte a interpello n. 160 del 12 agosto 2026 e n. 162 del 14 agosto 2026, dedicate proprio alle fusioni che chiudono un’acquisizione con indebitamento. Il nodo era il test di vitalità applicato alla società veicolo: un soggetto costituito per l’operazione non ha esercizi precedenti e, in astratto, non potrebbe superarlo. Accogliendo le istanze di disapplicazione, l’Agenzia ha riconosciuto che la vitalità del veicolo può essere apprezzata in ragione della funzione strumentale che esso svolge nell’operazione, anche in assenza di bilanci pregressi. È un chiarimento che incide direttamente sulla fattibilità delle riorganizzazioni dopo un’acquisizione, ma resta legato ai casi esaminati: va letto insieme ai limiti dell’art. 172 e non rende automatica la disapplicazione per ogni società veicolo.

Le acquisizioni e il cambio di controllo

Quando la società con perdite viene acquisita, la verifica può iniziare prima della fusione. L’art. 7 del D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148, norma di interpretazione autentica, ha chiarito che il trasferimento della maggioranza dei diritti di voto rilevante per l’art. 84 del TUIR comprende anche quello indiretto, attraverso il controllo della società controllante. Il trasferimento del controllo va però esaminato insieme agli altri presupposti dell’art. 84, come la modifica dell’attività principale: da solo non fa perdere automaticamente il diritto al riporto.

Gli obblighi tributari e le imposte indirette

Dalla data in cui la fusione ha effetto, l’incorporante subentra negli obblighi e nei diritti tributari delle incorporate, e anche nel pagamento delle eventuali sanzioni. Per questo, prima dell’operazione, conviene ricostruire la posizione fiscale di ciascuna società, compresi gli anni ancora accertabili.

Sul fronte delle imposte indirette il carico è in genere contenuto:

IVA: i passaggi di beni in dipendenza di fusioni non sono considerati cessioni;
imposta di registro: l’atto sconta l’imposta in misura fissa, oggi pari a 200 euro;
imposte ipotecaria e catastale: in presenza di immobili si applicano di regola in misura fissa, pari a 200 euro ciascuna.

I riferimenti riportati descrivono il quadro applicabile nel 2026. Dal 1° gennaio 2027 si applicheranno i nuovi testi unici delle imposte sui redditi, dell’IVA, dell’imposta di registro e delle sanzioni tributarie, con rinvii e numerazioni da coordinare: le decorrenze vanno verificate sulle singole disposizioni e sulle operazioni considerate.

Fusione e abuso del diritto

La neutralità fiscale non mette l’operazione al riparo da ogni verifica. L’art. 10-bis della legge 212/2000 qualifica come abusive le operazioni prive di sostanza economica che realizzano essenzialmente vantaggi fiscali indebiti. Resta però ferma la libertà di scegliere fra operazioni con un diverso carico fiscale, e una fusione che risponde a esigenze di semplificazione o di integrazione rientra di norma in questa libertà. L’attenzione si sposta sulle operazioni costruite per utilizzare le perdite di una società senza attività effettiva, che sono proprio il bersaglio dei limiti visti sopra.

Per le fusioni successive a un’acquisizione con indebitamento, la circolare dell’Agenzia delle entrate n. 6/E del 30 marzo 2016 ha riconosciuto che gli interessi sui finanziamenti contratti per l’acquisizione possono essere inerenti all’attività della società risultante dalla fusione. La loro effettiva deducibilità va però verificata secondo l’art. 96 del TUIR e le altre disposizioni applicabili, oltre ai profili della specifica operazione.

Quando può non convenire

Ci sono contesti in cui la fusione va valutata con cautela. Unire due patrimoni significa anche unire i rischi: quando una delle attività ha un profilo di rischio elevato, mantenere società distinte può essere una scelta coerente. Occorre poi verificare contratti con clausole di cambio di controllo o di gradimento, finanziamenti con impegni specifici, autorizzazioni e licenze legate alla singola società. Infine, la fusione non è lo strumento per recuperare le perdite di una società che ha esaurito la propria attività.

Non è quindi possibile affermare in astratto che la fusione sia preferibile ad altre soluzioni, come la scissione societaria, il conferimento, la cessione delle partecipazioni o la liquidazione di una delle società. La scelta dipende da alcune variabili da esaminare sul caso concreto:

gli obiettivi dell’operazione e la struttura di gruppo che si vuole ottenere;
la composizione delle compagini sociali e la necessità di un rapporto di cambio;
la presenza di perdite fiscali o altre eccedenze e la loro effettiva utilizzabilità;
i valori contabili e fiscali dei beni e l’eventuale convenienza del riallineamento;
il profilo di rischio delle attività e la posizione dei creditori;
contratti, finanziamenti, autorizzazioni e licenze che potrebbero risentire dell’operazione;
i tempi del procedimento e la data da cui si vogliono far decorrere gli effetti.

Conclusioni

La fusione per incorporazione è uno strumento flessibile per semplificare un gruppo, integrare attività complementari o chiudere il ciclo di un’acquisizione. La neutralità fiscale la rende spesso un’operazione sostenibile, ma non priva di conseguenze: perdite, riserve in sospensione d’imposta, valori fiscali dei beni e posizione dei creditori vanno ricostruiti prima di approvare il progetto.

La verifica utile, prima della decisione, è doppia. Da un lato serve una fotografia aggiornata di ciascuna società: patrimonio, debiti, contenziosi, contratti, posizione fiscale. Dall’altro serve una simulazione degli effetti, dall’utilizzabilità delle perdite all’eventuale costo del riallineamento. Il quadro delle scelte che di norma precedono le operazioni straordinarie è nella nostra guida essenziale alla pianificazione fiscale.

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Domande frequenti sulla fusione per incorporazione

Che differenza c’è fra fusione per incorporazione e fusione propria?

Nella fusione propria tutte le società partecipanti si estinguono e ne nasce una nuova. Nella fusione per incorporazione una società già esistente assorbe le altre, che si estinguono, e subentra in tutti i loro rapporti. La scelta dipende in genere dalla società che conviene mantenere in vita, per esempio perché titolare di contratti, autorizzazioni o rapporti bancari.

Quanto tempo serve per una fusione per incorporazione?

Dipende dalle società coinvolte e dalle rinunce dei soci. Di regola devono passare almeno trenta giorni fra l’iscrizione o la pubblicazione del progetto e la decisione, salvo rinuncia unanime, e sessanta giorni dall’ultima iscrizione delle decisioni per l’opposizione dei creditori, salvi i casi di esonero. Se non partecipano società azionarie i termini si dimezzano: quindici giorni prima della decisione e trenta per l’opposizione. A questi si aggiungono i tempi per preparare i documenti e stipulare l’atto.

La fusione fa pagare imposte?

Ai fini delle imposte sui redditi la fusione è di regola neutrale: non fa emergere plusvalenze sui beni delle incorporate e, per i soci, il cambio delle partecipazioni non è realizzo, salvo l’eventuale conguaglio in denaro. L’atto sconta l’imposta di registro in misura fissa. Restano da verificare le riserve in sospensione d’imposta, l’eventuale riallineamento dei valori con imposta sostitutiva e i limiti al riporto delle perdite.

Le perdite fiscali della società incorporata si possono utilizzare?

Le perdite non si trasferiscono senza verifiche. Occorre ricostruirne l’origine e controllare i limiti patrimoniali e di vitalità previsti dall’art. 172 del TUIR. Per le operazioni infragruppo l’art. 177-ter esclude quei limiti per le perdite formate quando le società appartenevano già al medesimo gruppo, e le eventuali disapplicazioni dei limiti richiedono una valutazione del caso concreto.

Il socio di SRL contrario alla fusione può uscire dalla società?

Sì. L’art. 2473 del Codice Civile riconosce il diritto di recesso ai soci che non hanno consentito alla fusione, compresi assenti e astenuti, con liquidazione della quota in proporzione al patrimonio sociale e tenendo conto del suo valore di mercato. Nelle società per azioni, invece, la fusione non è di per sé causa di recesso, che può spettare solo se l’operazione comporta una delle modifiche previste dall’art. 2437.

Che cos’è la fusione inversa?

È la fusione in cui la società controllata incorpora la propria controllante. Non è disciplinata in modo espresso dal Codice Civile, ma è considerata ammissibile dalla prassi notarile. Può essere preferibile quando la controllata è titolare di contratti, licenze o autorizzazioni che conviene mantenere. Gli effetti, in particolare su adempimenti e perdite fiscali, vanno verificati sul caso concreto.

Riferimenti normativi

Le informazioni sono aggiornate alla normativa e alla prassi vigenti alla data della verifica, effettuata il 14 ottobre 2026, con particolare riferimento agli artt. 47, comma 7, 58, 84, comma 3, 87, 96, 172, commi 5, 7 e 9, 176, comma 2-ter, e 177-ter del TUIR (DPR 917/1986), come modificati dal D.Lgs. 192/2024 (artt. 12, 13 e 15), dal D.L. 84/2025 e dal D.Lgs. 148/2026 (art. 7, di interpretazione autentica). Il riferimento comprende inoltre il decreto ministeriale 27 giugno 2025 attuativo dell’art. 177-ter, l’art. 2, comma 3, lettera f), del DPR 633/1972, l’art. 4, lettera b), della Tariffa, parte prima, allegata al DPR 131/1986, l’art. 15 del D.Lgs. 472/1997 e l’art. 10-bis della legge 212/2000.

Dal 1° gennaio 2027 si applicheranno il Testo unico delle imposte sui redditi (D.Lgs. 19 giugno 2026, n. 117), il Testo unico IVA (D.Lgs. 10/2026), il Testo unico dell’imposta di registro e degli altri tributi indiretti (D.Lgs. 123/2025) e il Testo unico delle sanzioni tributarie (D.Lgs. 173/2024), con rinvii e numerazioni da coordinare con quelli indicati.

Per la disciplina civilistica il riferimento va agli artt. 2409-bis, 2437, 2473, 2501, 2501-bis, 2501-ter, 2501-quater, 2501-quinquies, 2501-sexies, 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2504, 2504-bis, 2504-quater, 2505, 2505-bis e 2505-quater del Codice Civile. Rileva infine la circolare dell’Agenzia delle entrate n. 6/E del 30 marzo 2016 sulle operazioni di acquisizione con indebitamento, in particolare il paragrafo 2.1, e le risposte a interpello n. 160 del 12 agosto 2026 e n. 162 del 14 agosto 2026 sulla disapplicazione dei limiti al riporto nelle fusioni successive a un’acquisizione con indebitamento.

Avvertenze

Il trattamento dipende dalla fattispecie concreta, dalla qualifica soggettiva delle società partecipanti e dalla disciplina applicabile alla data dell’operazione o al periodo d’imposta interessato. Le informazioni hanno finalità divulgativa e non costituiscono consulenza individuale. Per impostare una fusione o valutarne l’alternativa con altre operazioni straordinarie è opportuno il confronto con il team di Metatasse, esperto in fiscalità d’impresa e operazioni straordinarie.

Nel prossimo articolo parleremo di scissione societaria: come funziona, quali forme può assumere e quando conviene valutarla per separare attività, immobili o soci. Continuate a seguirci per ogni aggiornamento!