In sintesi: Il recesso è il diritto del socio di uscire dalla SRL ottenendo la liquidazione della propria quota. L’art. 2473 del Codice Civile lo ammette nei casi previsti dall’atto costitutivo, in alcune ipotesi legali inderogabili e, nelle società a tempo indeterminato, in ogni momento con preavviso di almeno 180 giorni. Il rimborso avviene in proporzione al patrimonio sociale, tenendo conto del valore di mercato, entro 180 giorni dalla comunicazione.
Quando i rapporti tra soci si incrinano, o semplicemente i progetti divergono, il recesso è la via d’uscita che la legge garantisce al socio di SRL. È un diritto incisivo: obbliga la società a liquidare la quota tenendo conto del suo valore di mercato, e per questo può trasformarsi in un problema serio per chi resta.
In questa guida vediamo quando il recesso del socio di SRL è possibile, come si esercita, come si determina il valore della quota, in che tempi avviene il rimborso e come possono essere tassate le somme ricevute.
Quando il socio può recedere da una SRL
La disciplina sta nell’art. 2473 del Codice Civile. Il primo documento da verificare è sempre l’atto costitutivo: è lo statuto a stabilire quando il socio può recedere e con quali modalità. Accanto alle cause statutarie, la legge riserva il recesso ai soci che non hanno consentito ad alcune decisioni particolarmente incisive. La formula comprende non soltanto chi ha votato contro, ma anche i soci assenti e quelli astenuti: il diritto spetta a chiunque non abbia espresso il proprio consenso alla delibera. Le ipotesi previste dalla legge sono le seguenti:
- il cambiamento dell’oggetto sociale o del tipo di società;
- la fusione o la scissione;
- la revoca dello stato di liquidazione;
- il trasferimento della sede all’estero;
- l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo;
- il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell’art. 2468, quarto comma.
Se la società è contratta a tempo indeterminato, il socio può recedere in ogni momento, senza bisogno di una motivazione, con un preavviso di almeno 180 giorni che lo statuto può allungare fino a un anno. Un caso frequente nella pratica è la SRL con durata fissata ma lontanissima, per esempio al 2100: la Cassazione, con la sentenza n. 9662 del 2013, ha assimilato per le SRL al tempo indeterminato una durata che eccede la prospettiva di vita del socio. La sentenza n. 4716 del 21 febbraio 2020 è però intervenuta in senso opposto: pur decidendo un caso relativo a una società per azioni, ha formulato il principio con riferimento alle società di capitali in generale, affermando che una società contratta per un tempo lungo non è assimilabile a una contratta a tempo indeterminato. Parte della dottrina vi legge per questo un superamento dell’orientamento del 2013 anche per le SRL. Il quadro non è affatto pacifico, e in presenza di una durata statutaria lontana nel tempo il recesso ad nutum non va dato per acquisito: prima di esercitarlo conviene una verifica specifica, perché un recesso dichiarato illegittimo espone a conseguenze rilevanti.
Ipotesi ulteriori di recesso derivano poi da norme specifiche: le clausole di intrasferibilità della quota o di mero gradimento (art. 2469, con la possibilità per lo statuto di escludere il recesso per i primi due anni dalla costituzione o dalla sottoscrizione), l’aumento di capitale con esclusione del diritto di sottoscrizione (art. 2481-bis) e la soggezione della società ad attività di direzione e coordinamento, nei casi dell’art. 2497-quater, oltre all’introduzione o alla soppressione in statuto di una clausola compromissoria, che ai sensi dell’art. 34, comma 6, del D.Lgs. 5/2003 attribuisce il diritto di recesso ai soci assenti o dissenzienti, da esercitare entro i novanta giorni successivi. La mappa completa delle cause va quindi ricostruita, caso per caso, mettendo insieme statuto e norme di legge.
Come si esercita il recesso e quando produce effetti
Per la SRL la legge non prescrive una forma specifica, quindi conviene attenersi allo statuto e, in mancanza di indicazioni, scegliere una comunicazione con data certa: raccomandata con ricevuta di ritorno o PEC indirizzata alla società. Secondo l’orientamento prevalente della giurisprudenza il recesso è un atto unilaterale recettizio: produce effetti nel momento in cui giunge a conoscenza della società, senza bisogno di accettazione. Quanto alla posizione del recedente, l’orientamento prevalente è nel senso della perdita immediata dello status di socio, con la conservazione del solo diritto alla liquidazione, benché in dottrina il punto resti discusso. È un aspetto tutt’altro che teorico, perché incide sull’esercizio del voto e sulla partecipazione agli utili nel periodo che precede la liquidazione. In materia di società per azioni la Cassazione, con la sentenza n. 15087 del 2025, ha affermato che il recesso produce effetti immediati, ma con un’efficacia sottoposta a condizione risolutiva: se la società revoca la delibera che lo legittima nel termine di legge, il recesso perde efficacia con effetto retroattivo e il socio riacquista pienamente la sua qualità, compresa la legittimazione a impugnare la delibera di revoca. La pronuncia è resa sull’art. 2437-bis c.c. e la sua estensione automatica alle SRL, che hanno una disciplina propria, non è pacifica.
Dalla comunicazione il socio matura il diritto alla liquidazione della quota. La società conserva però una via d’uscita: l’ultimo comma dell’art. 2473 stabilisce che il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, quando la società revoca la delibera che lo legittima oppure delibera lo scioglimento. Va segnalata un’asimmetria che pesa nella pratica: per le società per azioni l’art. 2437-bis fissa in novanta giorni il termine entro cui la revoca può intervenire, mentre per le SRL l’art. 2473 non prevede alcun termine espresso. Il socio che recede da una SRL resta quindi esposto, per un periodo non predeterminato dalla legge, alla possibilità che la società paralizzi il recesso revocando la delibera. È una delle ragioni per cui conviene disciplinare la questione in statuto. Attenzione al perimetro: la revoca funziona solo dove il recesso nasce da una delibera. Nel recesso da società a tempo indeterminato non c’è nulla da revocare, e l’unico strumento con effetto paralizzante resta la delibera di scioglimento.
Quanto vale la quota del socio che recede
È spesso il cuore economico dell’operazione, e una delle principali fonti di contenzioso. Il socio ha diritto a un rimborso in proporzione del patrimonio sociale, determinato tenendo conto del valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso, secondo la formulazione dell’art. 2473, terzo comma. Il riferimento non è quindi il solo patrimonio netto contabile: possono rilevare anche l’avviamento, la redditività prospettica e gli eventuali plusvalori latenti, elementi che il bilancio da solo non mostra.
Nella pratica la stima passa da una valutazione d’azienda condotta con criteri professionali, spesso combinando più metodi: ne abbiamo parlato nella guida alla valutazione con il metodo reddituale e nell’approfondimento sui metodi di valutazione del valore aziendale. In caso di disaccordo tra socio e società, la determinazione spetta alla relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, su istanza della parte più diligente. La norma richiama espressamente il primo comma dell’art. 1349 c.c.: l’esperto opera come arbitratore tenuto all’equo apprezzamento, e la sua determinazione può essere impugnata davanti al giudice, ma solo per manifesta iniquità o manifesto errore. Non è quindi una valutazione riesaminabile nel merito, ed è un ulteriore motivo per arrivare alla perizia con una propria stima già documentata.
DEVI GESTIRE L’USCITA DI UN SOCIO DALLA TUA SRL? CONTATTACI OGGI STESSO PER LA TUA PRIMA CONSULENZA GRATUITA!
Come e in che tempi avviene il rimborso
Il rimborso deve avvenire entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso. L’art. 2473 indica le modalità con cui il rimborso può essere realizzato. La prima è una facoltà, non un passaggio obbligato: il rimborso «può avvenire anche» mediante acquisto della quota da parte degli altri soci, in proporzione alle rispettive partecipazioni, oppure da parte di un terzo individuato di comune accordo.
Se questa strada non viene percorsa, la società deve utilizzare le riserve disponibili e, in mancanza, ridurre corrispondentemente il capitale sociale: in quest’ultimo caso si applica l’art. 2482, con la conseguenza che l’operazione può essere eseguita solo decorsi novanta giorni dall’iscrizione della delibera e che i creditori sociali possono proporre opposizione. Se l’opposizione è accolta, o se la riduzione non consente comunque il rimborso, la società deve essere posta in liquidazione.
Un chiarimento utile riguarda la posizione del socio uscito quando la società entra in crisi: la Cassazione, con l’ordinanza n. 30725 del 6 novembre 2023, ha escluso che il credito alla liquidazione della quota spettante al socio receduto sia soggetto alla postergazione prevista dall’art. 2467 c.c. per i finanziamenti dei soci. Si tratta di crediti di natura diversa, e il credito da recesso non subisce quindi la degradazione riservata ai finanziamenti soci.
Per chi resta il messaggio è chiaro: un recesso non pianificato può drenare liquidità o, nei casi estremi, travolgere la società. Ecco perché conviene disciplinare in statuto cause, criteri e modalità di uscita, e valutare per tempo l’impatto finanziario di un possibile rimborso.
Come possono essere tassate le somme ricevute dal socio
Il trattamento dipende dalla strada seguita e dal profilo di chi esce. Nel recesso tipico, quello in cui la società liquida la quota e la annulla, la differenza tra la somma ricevuta e il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione costituisce, di regola, utile ai sensi dell’art. 47, comma 7, del TUIR. Il costo rilevante non è solo il prezzo di acquisto o sottoscrizione, ma può essere incrementato dai versamenti in conto capitale e a fondo perduto e dalle rinunce a crediti effettuate dal socio. Per la persona fisica che detiene la quota al di fuori dell’attività d’impresa, su questa differenza la società applica in via ordinaria una ritenuta a titolo d’imposta del 26 per cento.
Secondo l’impostazione dell’Amministrazione finanziaria l’art. 47, comma 7, del TUIR configura una regola autonoma, che opera a prescindere dalla natura delle riserve utilizzate per il rimborso, anche quindi quando siano impiegate riserve di capitale, che in sede di ordinaria distribuzione non genererebbero utile ma ridurrebbero il costo della partecipazione. Su questo punto parte della dottrina si esprime in senso diverso, e la questione non può dirsi del tutto consolidata. Resta in ogni caso opportuno comunicare per tempo alla società il costo fiscale della partecipazione.
Nel recesso cosiddetto atipico, in cui gli altri soci o un terzo acquistano la quota, il socio realizza invece una plusvalenza da cessione: un reddito diverso ai sensi degli artt. 67 e 68 del TUIR, soggetto a imposta sostitutiva del 26 per cento, con la possibilità di compensare eventuali minusvalenze dello stesso periodo o dei quattro successivi, a condizione che il socio operi in regime dichiarativo o del risparmio amministrato, possibilità preclusa invece ai redditi di capitale. Le regole ricalcano quelle della cessione di quote, che abbiamo esaminato nella guida dedicata.
C’è poi una differenza che, per molti soci, pesa da sola sulla scelta: chi ha rideterminato il costo della partecipazione non può, secondo l’impostazione dell’Amministrazione finanziaria, opporre il valore rivalutato nel recesso tipico, che genera reddito di capitale; nel recesso atipico, che genera un reddito diverso, il costo rideterminato è invece utilizzabile. Per chi ha rivalutato, la differenza di carico fiscale tra le due strade può risultare molto rilevante. La rideterminazione, va ricordato, non è più l’apertura occasionale di un tempo: dal 2025 è una disciplina a regime, e per il 2026 l’imposta sostitutiva è fissata al 21 per cento dall’art. 1, comma 144, della legge 30 dicembre 2025, n. 199, sulle partecipazioni possedute al 1° gennaio 2026, con perizia e versamento entro il 30 novembre 2026. Con un differenziale di soli cinque punti rispetto al 26 per cento ordinario, la convenienza dell’operazione non è più automatica e va calcolata caso per caso, a maggior ragione se all’orizzonte c’è un recesso tipico, in cui il costo rivalutato non è opponibile.
Un aspetto che riguarda chi resta, e che pesa nella valutazione complessiva: nelle società di capitali la somma corrisposta al socio recedente per la liquidazione della quota non costituisce un componente deducibile dal reddito d’impresa della società: si tratta di un’operazione che incide sul patrimonio netto, non di un costo. A differenza di quanto accade nelle società di persone, l’esborso non genera quindi alcun risparmio d’imposta per la SRL: pesa sulla liquidità e sul patrimonio, ma non riduce il carico fiscale.
Quando il socio che recede è una società di capitali o un imprenditore entrano in gioco i regimi propri dei dividendi e delle plusvalenze, con le esclusioni riconosciute quando ricorrono i requisiti di legge; in questi casi anche la composizione del patrimonio netto utilizzato per il rimborso, tra riserve di utili e riserve di capitale, può incidere sul regime applicabile. Nessuna delle due strade è in astratto più conveniente dell’altra: contano il costo fiscale della partecipazione, le eventuali rivalutazioni, le minusvalenze disponibili, il profilo del socio, la capienza delle riserve e gli equilibri della società. Anche per questo la scelta tra recesso tipico e atipico è una leva di pianificazione da maneggiare con il supporto di un esperto.
Conclusioni
Il recesso del socio di SRL è un diritto di uscita con un prezzo pieno: la quota va rimborsata in proporzione al patrimonio sociale, tenendo conto del valore di mercato, entro 180 giorni, con un meccanismo che può arrivare a intaccare il capitale della società. Per il socio che esce la partita si gioca sulla valutazione della quota e sul regime fiscale delle somme; per chi resta, sulla capacità di assorbire l’esborso senza mettere in difficoltà l’impresa.
La gestione più efficace del recesso, in molti casi, è quella preventiva: uno statuto scritto bene, che disciplini cause, criteri di valutazione e modalità di uscita, può prevenire buona parte dei contenziosi. Il quadro completo delle regole fiscali della SRL è nella nostra guida fiscale definitiva.
VUOI UNO STATUTO CHE PROTEGGA LA TUA SOCIETÀ DAI CONFLITTI TRA SOCI? CONTATTACI OGGI STESSO PER LA TUA PRIMA CONSULENZA GRATUITA!
FAQ, recesso del socio di SRL
Quando può recedere il socio di una SRL?
Nei casi previsti dall’atto costitutivo, nelle ipotesi legali inderogabili dell’art. 2473 c.c., tra cui cambiamento dell’oggetto o del tipo, fusione, scissione e trasferimento della sede all’estero, e, se la società è a tempo indeterminato, in ogni momento con preavviso di almeno 180 giorni. Per le durate statutarie lunghissime la giurisprudenza non è univoca.
Come si comunica il recesso alla società?
La legge non prescrive una forma specifica per la SRL. Salvo diversa previsione statutaria, la prassi consiglia una comunicazione con data certa, come la PEC o la raccomandata: secondo l’orientamento prevalente il recesso produce effetti quando giunge a conoscenza della società.
Come si calcola il valore della quota del socio recedente?
In proporzione del patrimonio sociale, tenendo conto del valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso, quindi con una valutazione che può considerare anche avviamento e redditività, spesso combinando più metodi. In caso di disaccordo decide la relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, impugnabile davanti al giudice solo per manifesta iniquità o manifesto errore.
Entro quanto tempo la quota deve essere rimborsata?
Entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso alla società, mediante acquisto della quota da parte di soci o di un terzo, oppure con l’utilizzo delle riserve disponibili e, in mancanza, con la riduzione del capitale sociale, sulla quale i creditori possono proporre opposizione.
Come si tassano le somme ricevute dal socio?
Dipende dalla strada seguita e dal profilo del socio. Nel recesso tipico l’eccedenza sul costo fiscale della partecipazione è, di regola, utile ai sensi dell’art. 47, comma 7, del TUIR, con ritenuta a titolo d’imposta del 26 per cento per le persone fisiche non imprenditori; l’eventuale costo rivalutato, secondo l’impostazione dell’Amministrazione finanziaria, qui non è opponibile. Nel recesso atipico la plusvalenza da cessione sconta l’imposta sostitutiva del 26 per cento, il costo rideterminato è utilizzabile e le minusvalenze sono compensabili. Per società ed imprenditori valgono regimi specifici, da verificare caso per caso.
La società può bloccare il recesso?
Sì, nei limiti dell’art. 2473 c.c.: il recesso resta privo di efficacia se la società revoca la delibera che lo ha legittimato oppure se delibera lo scioglimento. Per le SRL, a differenza di quanto previsto per le società per azioni dall’art. 2437-bis, la legge non fissa un termine espresso entro cui la revoca può intervenire. Nel recesso da società a tempo indeterminato, dove nessuna delibera è alla base dell’uscita, resta utilizzabile il solo scioglimento.
Le informazioni sono aggiornate alla normativa e alla prassi vigenti al 14 settembre 2026, con particolare riferimento agli artt. 47, comma 7, 67 e 68 del TUIR (DPR 917/1986); all’art. 27 del DPR 600/1973; all’art. 5 del D.Lgs. 461/1997; alla disciplina della rideterminazione del valore delle partecipazioni, oggi a regime, e all’aliquota dell’imposta sostitutiva vigente per il 2026, come interpretata dalla prassi dell’Amministrazione finanziaria quanto alla non opponibilità del valore rivalutato ai redditi di capitale; all’art. 1, comma 144, della legge 30 dicembre 2025 n. 199 sull’imposta sostitutiva 2026 per la rideterminazione; agli artt. 1334, 1349, 2437-bis, 2467, 2468, 2469, 2473, 2481-bis, 2482 e 2497-quater del Codice Civile; all’art. 34, comma 6, del D.Lgs. 5/2003 in tema di clausola compromissoria; e agli orientamenti della giurisprudenza di legittimità, tra cui la sentenza della Corte di Cassazione n. 15087 del 5 giugno 2025, resa in materia di società per azioni, sull’efficacia immediata del recesso e sulla condizione risolutiva legata alla revoca della delibera, l’ordinanza n. 30725 del 6 novembre 2023, che ha escluso la postergazione ex art. 2467 c.c. del credito da liquidazione della quota, e le sentenze n. 9662 del 2013 e n. 4716 del 2020 sulle durate statutarie particolarmente lunghe. I criteri di valutazione della quota e i regimi fiscali indicati vanno verificati sul caso concreto. Le informazioni hanno finalità divulgativa e non costituiscono consulenza individuale. Per gestire il recesso di un socio, o prevenirlo con le giuste clausole statutarie, è opportuno il confronto con il team di Metatasse, esperto in fiscalità d’impresa e operazioni societarie.
Nel prossimo articolo parleremo di composizione negoziata della crisi: lo strumento riservato e volontario con cui l’impresa in difficoltà può cercare un accordo con i creditori. Continuate a seguirci per ogni aggiornamento!