Composizione negoziata della crisi, l’ultima chiamata per salvare l’impresa

In sintesi: La composizione negoziata è il percorso volontario, disciplinato dagli artt. 12 e seguenti del Codice della crisi, per l’imprenditore in difficoltà. Con l’istanza chiede la nomina di un esperto indipendente, che lo affianca nelle trattative con creditori, banche e fisco. Non è una procedura concorsuale: la gestione resta all’imprenditore. L’accesso non cancella i debiti e non blocca da solo le azioni dei creditori, perché protezioni e benefici richiedono condizioni specifiche.

I pagamenti che iniziano a slittare, le linee di credito che si stringono, il debito verso l’erario che cresce mese dopo mese. Sono i segnali che ogni imprenditore riconosce, e davanti ai quali la tentazione più comune è guadagnare tempo sperando che il mercato si riprenda.

La composizione negoziata nasce per l’alternativa opposta: prendere l’iniziativa quando i margini di manovra ci sono ancora. È un percorso riservato, assistito da un esperto indipendente e distinto dalle procedure concorsuali. I suoi effetti dipendono dalle misure richieste e dall’esito delle trattative.

In questa guida vediamo che cos’è la composizione negoziata della crisi d’impresa e chi può accedervi. Poi analizziamo il procedimento davanti alla camera di commercio e le protezioni e i benefici fiscali disponibili. Infine vediamo come si chiude e quali variabili pesano nella decisione di attivarla.

Che cos’è la composizione negoziata, e che cosa non è

La disciplina sta negli artt. 12 e seguenti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019). L’istituto è nato con il D.L. 118/2021 ed è confluito nel Codice con il D.Lgs. 83/2022. Il decreto correttivo D.Lgs. 136/2024 lo ha poi rivisto in profondità. Nella sua essenza il meccanismo è semplice: l’imprenditore chiede la nomina di un esperto indipendente, terzo rispetto a tutte le parti. L’esperto agevola le trattative con i creditori alla ricerca di una soluzione idonea al risanamento.

Non è una procedura concorsuale

Vale la pena chiarire subito che cosa la composizione negoziata non è. Non è una procedura concorsuale: nessun organo si sostituisce all’imprenditore, che ai sensi dell’art. 21 conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa. Non è nemmeno una procedura di voto, perché i creditori non deliberano a maggioranza.

Da qui non discende però che ogni esito produca effetti soltanto verso chi firma. Alcuni degli strumenti utilizzabili al termine delle trattative possono incidere anche sui creditori non aderenti, esclusivamente alle condizioni previste dalle rispettive norme.

L’esperto, dal canto suo, facilita il confronto e svolge le verifiche e le valutazioni previste dal Codice senza sostituirsi alle parti. Non assume il ruolo generale dell’attestatore del piano. La sua eventuale firma sull’accordo dell’art. 23, comma 1, lettera c), dà atto della coerenza del piano con la regolazione della crisi o dell’insolvenza.

Non è un condono

Un ultimo equivoco da sciogliere riguarda i debiti. L’accesso al percorso non produce di per sé alcuno stralcio automatico. Ogni riduzione o dilazione nasce da un accordo con il singolo creditore oppure, per i debiti tributari, dallo specifico accordo transattivo dell’art. 23, comma 2-bis. La composizione negoziata mette a disposizione un tavolo, delle protezioni e alcuni incentivi, non un condono.

Chi può accedere e quando ha senso attivarla

I requisiti di accesso

L’art. 12 riserva l’accesso all’imprenditore commerciale e agricolo in stato di crisi o di insolvenza. Le due nozioni sono quelle dell’art. 2, comma 1, lettere a) e b). Può accedere anche chi si trova soltanto in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rendono probabile la crisi o l’insolvenza. In entrambi i casi il risanamento dell’impresa deve risultare ragionevolmente perseguibile.

La formulazione comprende quindi situazioni molto diverse: dall’impresa che vede arrivare la crisi a quella già insolvente, ma con una prospettiva concreta di recupero. Anche le imprese sotto le soglie dell’art. 2, comma 1, lettera d), possono accedere al percorso, con le specificità previste dall’art. 25-quater.

Quando l’accesso è precluso

Esistono però dei limiti. L’art. 25-quinquies, modificato dal correttivo, preclude l’istanza quando pende una domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza. Il divieto opera anche nelle ipotesi degli artt. 44, comma 1, lettera a), e 74. Si estende inoltre alla pendenza di un ricorso ai sensi dell’art. 54, comma 3. Vale infine nei quattro mesi successivi alla rinuncia a tali domande.

La modifica ha chiarito un punto a lungo discusso. Un ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale, proposto da un creditore o dal pubblico ministero, non preclude l’accesso. La liquidazione giudiziale, infatti, non rientra fra gli strumenti di regolazione della crisi.

Gli assetti organizzativi e i segnali dell’art. 3

Sul quando, il Codice ha costruito un sistema di segnali che raramente arrivano per caso. Il fondamento è l’art. 2086, secondo comma, del Codice Civile. La norma impone all’imprenditore in forma societaria o collettiva di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa. Gli assetti servono anche alla rilevazione tempestiva della crisi, e l’imprenditore deve attivarsi senza indugio per adottare uno degli strumenti previsti dall’ordinamento.

L’art. 3 del Codice della crisi ne specifica il contenuto. Gli assetti devono essere idonei a rilevare gli squilibri. Devono anche consentire di verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità almeno per i dodici mesi successivi. La norma individua inoltre alcuni segnali di allarme:

debiti per retribuzioni scaduti da almeno trenta giorni pari a oltre la metà dell’ammontare complessivo mensile delle retribuzioni;
debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni di ammontare superiore a quello dei debiti non scaduti;
esposizioni verso banche e altri intermediari finanziari scadute da più di sessanta giorni, o che abbiano superato da almeno sessanta giorni il limite degli affidamenti. Rilevano se rappresentano complessivamente almeno il cinque per cento del totale delle esposizioni;
le esposizioni verso i creditori pubblici qualificati indicate dall’art. 25-novies.

Le segnalazioni dei creditori pubblici qualificati

A questo si aggiungono le segnalazioni dell’art. 25-novies. I creditori pubblici qualificati le inviano all’imprenditore e all’organo di controllo, invitandolo a valutare l’accesso alla composizione negoziata. Le soglie, da verificare nella formulazione vigente al momento della segnalazione, sono in sintesi queste:

INPS: ritardo di oltre novanta giorni nel versamento di contributi previdenziali superiori al trenta per cento di quelli dovuti nell’anno precedente. L’importo deve inoltre superare 15.000 euro per le imprese con lavoratori subordinati, o 5.000 euro per quelle che non ne hanno;
INAIL: debito per premi assicurativi scaduto da oltre novanta giorni e superiore a 5.000 euro;
Agenzia delle entrate: debito scaduto risultante dalle comunicazioni delle liquidazioni periodiche, oltre le soglie indicate dalla norma;
Agenzia delle entrate-Riscossione: crediti affidati scaduti da oltre novanta giorni. Le soglie sono di 100.000 euro per le imprese individuali, 200.000 euro per le società di persone e 500.000 euro per le altre società.

La segnalazione non è una sanzione, ma un campanello. Richiede una valutazione tempestiva degli squilibri e delle iniziative possibili, perché il tempo impiegato a deciderla incide sulle alternative ancora disponibili.

La segnalazione dell’organo di controllo e del revisore

Alle segnalazioni esterne si affianca quella interna. L’art. 25-octies impone all’organo di controllo societario e al soggetto incaricato della revisione legale di segnalare all’organo amministrativo la sussistenza dei presupposti per l’istanza. La segnalazione è scritta e motivata, e fissa un congruo termine, non superiore a trenta giorni, per la risposta dell’organo amministrativo sulle iniziative intraprese.

Per le società dotate di collegio sindacale o di revisore è spesso questa, non la comunicazione del creditore pubblico, la segnalazione che arriva per prima. La tempestività della segnalazione e la vigilanza sulle trattative incidono sulla responsabilità di sindaci e revisori, che può risultarne attenuata o esclusa. Per la risposta degli amministratori conta invece il dovere, previsto dall’art. 2086 del Codice Civile, di attivarsi senza indugio per adottare uno degli strumenti previsti.

Come funziona il percorso, dall’istanza alla nomina dell’esperto

L’istanza e i documenti da allegare

L’imprenditore presenta l’istanza sulla piattaforma telematica nazionale gestita da Unioncamere. La indirizza al segretario generale della camera di commercio nel cui ambito si trova la sede legale dell’impresa. L’art. 17 elenca i documenti da allegare, e i requisiti di aggiornamento dicono già molto sul grado di preparazione richiesto. Fra i principali:

i bilanci degli ultimi tre esercizi o, per chi non è tenuto al deposito, le dichiarazioni dei redditi e IVA degli ultimi tre periodi d’imposta;
una situazione patrimoniale, economica e finanziaria aggiornata a non oltre sessanta giorni;
l’elenco dei creditori con i rispettivi crediti e le eventuali cause di prelazione;
i certificati dei debiti tributari e contributivi;
un estratto della centrale rischi non anteriore a tre mesi;
un progetto di piano di risanamento redatto secondo la lista di controllo ministeriale, insieme al piano finanziario per i sei mesi successivi.

L’elenco completo resta quello dell’art. 17, da verificare sulla piattaforma prima del deposito.

La nomina dell’esperto e il primo incontro

La nomina spetta di regola a una commissione, che individua l’esperto fra i professionisti iscritti nell’apposito elenco. Per le imprese sotto soglia, invece, l’art. 25-quater prevede una modalità specifica affidata al segretario generale della camera di commercio.

L’incaricato verifica la propria indipendenza secondo i requisiti dell’art. 16, che richiama l’art. 2399 del Codice Civile. La norma esclude chi abbia intrattenuto rapporti professionali con l’imprenditore nei periodi che indica. Entro due giorni lavorativi l’esperto comunica l’accettazione.

Convocato senza indugio l’imprenditore, l’esperto valuta se il risanamento appare concretamente perseguibile. In caso contrario ne dà notizia e il procedimento si chiude con l’archiviazione. Per questo l’incontro iniziale è un passaggio tutt’altro che formale.

Durata, buona fede e rapporti con le banche

L’incarico dura di regola centottanta giorni. Può proseguire per non oltre ulteriori centottanta giorni nei casi e alle condizioni dell’art. 17, comma 7, che richiedono fra l’altro il consenso dell’esperto.

Durante le trattative l’art. 16 impone a tutti i partecipanti un dovere di correttezza e buona fede. Una previsione interessa da vicino chi ha rapporti bancari aperti. Banche e intermediari finanziari non possono sospendere o revocare gli affidamenti per il solo fatto dell’accesso al percorso. La regola vieta la reazione automatica all’accesso. Non attribuisce però all’impresa un diritto a nuova finanza o al mantenimento di qualsiasi linea di credito.

Sui costi vale una premessa di realismo. Il compenso dell’esperto segue i criteri dell’art. 25-ter. A questo si aggiungono i diritti dovuti per la presentazione dell’istanza e i costi dei professionisti che assistono l’impresa.

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Le misure protettive e le autorizzazioni del tribunale

Che cosa proteggono le misure dell’art. 18

Sulle trattative gravano doveri di riservatezza, ma l’imprenditore può chiedere l’applicazione delle misure protettive dell’art. 18. Può farlo con l’istanza o con un’istanza successiva. La richiesta compare nel registro delle imprese insieme all’accettazione dell’esperto.

Da quel momento i creditori interessati dalle misure non possono acquisire diritti di prelazione non concordati. Non possono nemmeno iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni e i diritti con i quali l’imprenditore esercita l’attività.

La norma protegge anche i rapporti in corso. Il solo mancato pagamento di crediti anteriori non consente ai creditori di rifiutare unilateralmente l’adempimento dei contratti pendenti o di provocarne la risoluzione. Per la stessa ragione non possono anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell’imprenditore.

Restano fuori dalla protezione i diritti di credito dei lavoratori. Il perimetro, del resto, può essere delimitato: le misure possono riguardare tutti i creditori oppure soltanto alcuni, secondo quanto l’imprenditore richiede e il tribunale conferma.

Banche e pubblicità dell’accesso

Per gli affidamenti bancari il correttivo ha introdotto una regola più chiara. Le banche possono sospendere le linee in attesa della conferma delle misure. Dopo la conferma il ripristino è la regola, salvo che la disciplina di vigilanza prudenziale imponga diversamente.

Va detto con altrettanta chiarezza che la protezione ha un prezzo. La pubblicazione nel registro delle imprese rende conoscibile l’accesso al percorso, e la notizia raggiunge fornitori, clienti e istituti di credito. Ciò non equivale alla pubblicazione integrale delle trattative, che restano riservate. Altre forme di pubblicità possono poi dipendere dagli atti compiuti e dai benefici richiesti. Si va dalla dichiarazione dell’art. 20 all’eventuale dissenso dell’esperto, fino agli accordi pubblicati per accedere alle misure premiali.

Il ricorso al tribunale e la durata delle misure

Il controllo del tribunale arriva subito dopo. L’art. 19 impone di depositare il ricorso entro il giorno successivo alla pubblicazione dell’istanza e dell’accettazione dell’esperto. Entro dieci giorni dal deposito il tribunale emette il decreto che fissa l’udienza. Con il provvedimento conclusivo determina la durata delle misure fra trenta e centoventi giorni, prorogabile fino a un massimo complessivo di duecentoquaranta giorni.

Entro venti giorni dalla pubblicazione iniziale l’imprenditore deve chiedere anche la pubblicazione nel registro delle imprese del numero di ruolo generale del procedimento. Il giudice può revocare le misure o abbreviarne la durata quando non risultano funzionali alla buona riuscita delle trattative. Lo stesso vale quando appaiono sproporzionate rispetto al pregiudizio arrecato ai creditori.

Sospensione degli obblighi sul capitale e autorizzazioni

Accanto alle protezioni, il Codice mette a disposizione due leve spesso decisive. La prima leva è l’art. 20. Con essa l’imprenditore può dichiarare sospesi gli specifici obblighi di ricapitalizzazione degli artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter del Codice Civile. La sospensione riguarda anche la causa di scioglimento per riduzione del capitale sotto il minimo legale. Una società con perdite rilevanti può così proseguire le trattative senza ricapitalizzarsi nell’immediato, fermi restando gli altri doveri degli amministratori.

La seconda leva è l’art. 22. Consente di chiedere al tribunale l’autorizzazione a contrarre finanziamenti prededucibili, anche dai soci o da altre società del gruppo. Permette inoltre di chiedere l’autorizzazione a trasferire in qualunque forma l’azienda o suoi rami senza gli effetti dell’art. 2560, secondo comma, del Codice Civile. Resta ferma l’applicazione dell’art. 2112 per i rapporti di lavoro. Il tribunale verifica la funzionalità dell’operazione alla continuità aziendale e al miglior soddisfacimento dei creditori.

La gestione dell’impresa durante le trattative

La gestione dell’impresa resta all’imprenditore, ma con un contrappeso preciso. L’art. 21 distingue due situazioni. In stato di crisi la gestione deve evitare pregiudizio alla sostenibilità economico-finanziaria dell’attività. In stato di insolvenza con concrete prospettive di risanamento, invece, deve seguire il prevalente interesse dei creditori.

Prima di compiere atti di straordinaria amministrazione o pagamenti non coerenti con le trattative, l’imprenditore informa per iscritto l’esperto. Quest’ultimo può segnalare il proprio dissenso. Se l’imprenditore compie comunque l’atto, l’esperto iscrive il dissenso nel registro delle imprese, e l’iscrizione è dovuta quando l’atto pregiudica gli interessi dei creditori.

Le misure premiali e l’accordo sui debiti fiscali

Interessi e sanzioni ridotti

L’art. 25-bis riconosce alcuni benefici fiscali a chi porta a termine il percorso, e ciascuno ha presupposti propri. Gli interessi che maturano sui debiti tributari scendono alla misura legale dall’accettazione dell’incarico da parte dell’esperto. La riduzione dura fino alla conclusione delle trattative con una delle soluzioni dell’art. 23, comma 1, o comma 2, lettera b).

Alcune sanzioni godono per legge di una riduzione se il pagamento avviene entro un termine dalla comunicazione dell’ufficio. Quando quel termine scade dopo la presentazione dell’istanza, queste sanzioni scendono alla misura minima. Nelle ipotesi dell’art. 23, comma 2, sanzioni e interessi sui debiti tributari sorti prima dell’istanza e oggetto della composizione subiscono invece una riduzione della metà.

Il comma 6 riguarda l’ipotesi di successiva apertura della liquidazione giudiziale o di accertamento dello stato di insolvenza. In quel caso interessi e sanzioni tornano dovuti senza le riduzioni dei commi 1 e 2.

La rateazione dei debiti fiscali

Il comma 4 dello stesso articolo apre invece alla rateazione. Il presupposto è la pubblicazione nel registro delle imprese del contratto dell’art. 23, comma 1, lettera a), o dell’accordo della lettera c). Da quel momento l’imprenditore può chiedere all’Agenzia delle entrate un piano di dilazione, con istanza sottoscritta anche dall’esperto.

La misura riguarda le imposte sui redditi, le ritenute operate, l’imposta sul valore aggiunto e l’IRAP non ancora iscritte a ruolo, con i relativi accessori. Può arrivare a settantadue rate mensili, elevabili fino a centoventi quando la grave situazione di difficoltà risulta comprovata nei termini di legge. Il mancato pagamento anche di una sola rata alla scadenza comporta la decadenza, ferme restando le altre cause previste dalla norma.

L’accordo transattivo e l’estensione ai tributi locali

La novità di maggiore impatto resta però l’accordo transattivo introdotto dal correttivo all’art. 23, comma 2-bis. Nel corso delle trattative l’imprenditore può proporre il pagamento parziale o dilazionato dei tributi alle agenzie fiscali e all’Agenzia delle entrate-Riscossione. Dal 12 agosto 2026 può rivolgere la proposta anche agli enti pubblici territoriali.

La novità arriva dall’art. 4 del D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147, pubblicato in Gazzetta Ufficiale l’11 agosto. La norma ha esteso la transazione fiscale ai tributi amministrati da regioni, province, comuni e città metropolitane. Rientrano quindi nel perimetro voci come l’IMU, la TARI e l’imposta di soggiorno, che prima restavano fuori dal tavolo. Restano invece sul canale ordinario l’IRAP e le addizionali destinate agli enti territoriali ma amministrate dalle agenzie fiscali.

L’estensione non riguarda soltanto la composizione negoziata. Opera anche per gli accordi di ristrutturazione, il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, il concordato preventivo e il concordato nella liquidazione giudiziale. Si applica inoltre ai procedimenti già pendenti al 12 agosto 2026 e non ancora omologati.

Restano esclusi i tributi che costituiscono risorse proprie dell’Unione europea. I contributi previdenziali e assicurativi, dal canto loro, non rientrano in questo specifico accordo sui tributi. Per le entrate comunali di natura tariffaria o corrispettiva occorre verificare caso per caso, con l’ente creditore, la riconducibilità alla nozione di tributo.

Relazioni, deposito e risoluzione dell’accordo

Servono due relazioni a sostegno della proposta. La prima è di un professionista indipendente e riguarda la convenienza dell’accordo rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale per il creditore pubblico. Il revisore redige la seconda, sulla completezza e veridicità dei dati aziendali.

L’accordo, sottoscritto dalle parti e comunicato all’esperto, produce effetti con il deposito in tribunale. Il giudice verifica la regolarità della documentazione e ne autorizza l’esecuzione, oppure lo dichiara privo di effetti. La risoluzione di diritto interviene quando i pagamenti non avvengono integralmente entro sessanta giorni dalle scadenze previste, oltre agli altri casi indicati dalla legge.

Le indicazioni della circolare 5/E del 2026

Sui profili fiscali degli istituti del Codice della crisi è intervenuta anche l’Agenzia delle entrate con la circolare n. 5/E del 16 luglio 2026. Il documento costituisce la prima parte di un testo di prassi più ampio. La seconda parte, dedicata agli altri istituti di regolazione della crisi, è passata in consultazione pubblica: occorre verificarne la versione definitiva.

La prima parte chiede agli uffici un ruolo attivo nella ricognizione tempestiva del debito. Esclude però che possano assumere impegni sullo stralcio o sulla dilazione prima di una formale istanza di accordo transattivo.

Il documento ammette inoltre il pagamento parziale del credito relativo all’imposta sul valore aggiunto. Occorre però che l’attestazione del professionista indipendente dimostri una soddisfazione migliore rispetto all’alternativa liquidatoria. La circolare conferma anche che riduzione e dilazione possono convivere nella medesima proposta, circoscritta ai debiti sorti fino alla data di presentazione.

Chi legge la circolare deve tenere conto dell’estensione ai tributi territoriali, entrata in vigore il mese successivo. L’effettiva trattabilità del debito dipende quindi dall’ente creditore, dalla natura del credito e dalle condizioni della proposta.

Come si chiudono le trattative

Le tre soluzioni del primo comma

L’art. 23 elenca gli esiti possibili, e la scelta fra loro incide sui benefici applicabili. Quando le parti individuano una soluzione idonea al superamento della crisi, il primo comma prevede tre strade:

la conclusione di un contratto con uno o più creditori, o con altre parti interessate all’operazione di risanamento. Il contratto produce gli effetti dell’art. 25-bis, comma 1, se secondo la relazione dell’esperto assicura la continuità aziendale per almeno due anni;
la convenzione di moratoria dell’art. 62, che alle condizioni previste può estendere i propri effetti anche ai creditori non aderenti della stessa categoria;
la sottoscrizione di un accordo con l’imprenditore, i creditori aderenti e l’esperto. L’accordo produce gli effetti degli artt. 166, comma 3, lettera d), e 324. Per gli atti conformi al piano significa esenzione dall’azione revocatoria e dalle fattispecie di bancarotta.

Gli altri strumenti del secondo comma

Il secondo comma apre agli altri strumenti, con un incentivo dedicato. Le possibilità sono queste:

il piano attestato di risanamento, che resta un percorso stragiudiziale;
la domanda di omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi degli artt. 57, 60 e 61. Per questo accordo la percentuale dell’art. 61, comma 2, lettera c), scende al sessanta per cento. La riduzione opera se il raggiungimento dell’accordo risulta dalla relazione finale dell’esperto o se l’imprenditore propone la domanda nei sessanta giorni successivi;
la proposta di concordato semplificato;
l’accesso a uno degli altri strumenti previsti dal Codice.

Gli accordi di ristrutturazione, va precisato, non vincolano tutti allo stesso modo. Soltanto quelli ad efficacia estesa possono produrre effetti verso i non aderenti, alle condizioni e nei limiti dell’art. 61.

Il concordato semplificato non è un piano B

Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, disciplinato dall’art. 25-sexies, merita una precisazione. Molti lo presentano come la scorciatoia della composizione negoziata. L’accesso presuppone però due dichiarazioni dell’esperto nella relazione finale. Le trattative devono essersi svolte secondo correttezza e buona fede senza esito positivo. Inoltre non devono risultare praticabili le soluzioni dell’art. 23, comma 1, e comma 2, lettere a) e b).

L’imprenditore deposita la proposta entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione. I creditori non votano, ma possono proporre opposizione all’omologazione. Il tribunale nomina un ausiliario e omologa soltanto se la proposta non arreca pregiudizio ai creditori rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale. La proposta deve inoltre assicurare comunque un’utilità a ciascun creditore. È uno sbocco liquidatorio, non un piano B del risanamento.

Quando le trattative non producono un accordo

Se nessuna soluzione emerge, l’esperto redige la relazione finale e il percorso si chiude con l’archiviazione. L’archiviazione non risolve la crisi. Occorre valutare le alternative sulla base della situazione aggiornata e delle informazioni emerse durante le trattative. Conta anche il tempo trascorso e, se l’imprenditore aveva chiesto le misure protettive, il fatto che l’accesso al percorso è ormai noto al mercato.

Le nuove istruzioni operative del 2026

Di recente il quadro tecnico è cambiato. Il Ministero della giustizia ha aggiornato i documenti operativi della composizione negoziata con decreto dirigenziale del 23 aprile 2026. Il decreto, pubblicato nel Bollettino ufficiale del 31 maggio, sostituisce l’impianto del 2023.

Il test pratico ha natura prognostica

Il decreto riconduce il test pratico alla sua natura prognostica. Il test fornisce una prima indicazione della difficoltà del risanamento attraverso il rapporto fra il debito da servire e i flussi annui disponibili. I valori tre e cinque sono riferimenti orientativi, da leggere alla luce delle caratteristiche dell’impresa.

Non sono soglie legali di ammissione e non impongono automaticamente la cessione dell’azienda. Oltre il valore più alto la cessione può rendersi necessaria, mentre in assenza di flussi positivi occorre valutare gli interventi di discontinuità.

Piani, relazioni e piattaforma

L’aggiornamento tocca anche il contenuto dei piani, con una sezione dedicata alla quantificazione del valore generato dal risanamento e alla parte riservata ai soci. Riguarda inoltre il programma di lavoro e la relazione finale dell’esperto, ora standardizzati, la gestione delle crisi di gruppo e le funzionalità della piattaforma telematica.

Per chi valuta l’accesso il messaggio pratico è chiaro. La qualità dei numeri portati al tavolo, e la loro coerenza con i flussi di cassa correnti, pesa quanto la volontà di trattare.

Quando ha senso attivarla, e le variabili da pesare

Non esiste una risposta valida per tutte le imprese, e chi la propone semplifica un quadro che nella pratica è molto vario. Alcune condizioni giocano a favore: una crisi recente e reversibile, flussi operativi positivi o riportabili in equilibrio con interventi definiti. Contano anche un debito concentrato su pochi interlocutori disposti a trattare e una contabilità affidabile.

Altre pesano in senso opposto: la perdita strutturale di mercato e l’impossibilità di reperire le risorse necessarie. Lo stesso vale per un tempo utile ormai ridotto, con azioni esecutive difficili da fermare.

Le variabili da mettere sul tavolo

Le variabili da valutare prima di decidere sono in genere queste:

la consistenza e la prevedibilità dei flussi di cassa: sono la base del test pratico e di qualunque proposta credibile;
la composizione del debito: un debito prevalentemente fiscale e contributivo apre a soluzioni diverse rispetto a un debito bancario o verso fornitori strategici;
la disponibilità di finanza nuova: occorre verificare se il piano richiede nuovi apporti, autorizzabili in prededuzione ai sensi dell’art. 22, e se sono realisticamente ottenibili;
le garanzie personali dei soci e degli amministratori: la protezione del patrimonio dell’impresa non si estende automaticamente ai garanti. Questo cambia gli incentivi di chi tratta;
il tempo residuo: la protezione ha una durata massima, e con azioni esecutive già avviate lo spazio negoziale si restringe;
la riservatezza: senza misure protettive il percorso resta di regola riservato, mentre con le misure l’accesso diventa conoscibile. Per alcune imprese la reputazione commerciale è un asset da difendere;
la presenza di un possibile acquirente o partner industriale: l’autorizzazione al trasferimento dell’azienda o di un ramo, in qualunque forma, può cambiare la prospettiva. Può infatti trasformare le trattative in un’operazione di continuità indiretta.

Il confronto con gli altri strumenti

A queste variabili si aggiunge il confronto con gli altri strumenti. Il piano attestato di risanamento resta la via più discreta quando i creditori da coinvolgere sono pochi e disponibili. L’accordo di ristrutturazione dei debiti entra in gioco quando serve un vincolo più forte. Soltanto nella variante ad efficacia estesa, però, produce effetti verso i non aderenti, alle condizioni dell’art. 61. Il concordato preventivo in continuità offre una protezione più ampia a fronte di costi e tempi maggiori.

Nessuno di questi strumenti è in astratto preferibile agli altri. La scelta dipende dal tipo di debito, dai tempi, dalle risorse disponibili e dagli obiettivi dell’imprenditore. In molti casi la composizione negoziata funziona come anticamera, che consente di scegliere lo strumento giusto con dati aggiornati.

Conclusioni

La composizione negoziata consente di trattare senza rinunciare alla gestione dell’impresa e senza gli effetti reputazionali e patrimoniali di una procedura concorsuale. È un percorso costruito attorno alla trattativa. Chiede però tre cose in cambio, le stesse che spesso mancano a chi arriva tardi. Servono numeri attendibili, un progetto di piano credibile e tempo sufficiente perché le trattative producano un risultato.

Il momento in cui si decide di attivarla resta la variabile più importante. Gli obblighi sugli assetti organizzativi, i segnali dell’art. 3 e le segnalazioni dei creditori pubblici qualificati servono proprio ad anticipare questo momento. Chi li utilizza come strumento di monitoraggio arriva al tavolo con margini che l’impresa in ritardo non ha più.

Il quadro completo degli obblighi fiscali e degli strumenti di difesa nei confronti dell’Amministrazione finanziaria è nella nostra guida sull’avviso di accertamento. L’approccio Metatasse alla programmazione delle imposte trova invece spazio nella guida essenziale alla pianificazione fiscale.

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FAQ, composizione negoziata della crisi

Chi può accedere alla composizione negoziata?

L’imprenditore commerciale o agricolo in stato di crisi o di insolvenza, secondo le definizioni dell’art. 2, comma 1, lettere a) e b). Può accedere anche chi si trova soltanto in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rendono probabile la crisi o l’insolvenza. In ogni caso il risanamento deve risultare ragionevolmente perseguibile. Possono accedervi anche le imprese sotto soglia. L’art. 25-quinquies preclude l’istanza in pendenza di un procedimento per l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi e nei quattro mesi successivi alla rinuncia.

La composizione negoziata è una procedura concorsuale?

No. Si tratta di un percorso volontario e stragiudiziale. L’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa ai sensi dell’art. 21, i creditori non votano e l’esperto agevola le trattative senza sostituirsi alle parti. L’intervento del tribunale è eventuale e riguarda le misure protettive, le autorizzazioni dell’art. 22 e il controllo sull’accordo transattivo con i creditori pubblici.

Quanto dura la composizione negoziata?

L’incarico dell’esperto dura centottanta giorni, prorogabili per non oltre ulteriori centottanta giorni. La proroga opera quando tutte le parti la richiedono e l’esperto vi acconsente. Opera anche quando il ricorso dell’imprenditore al tribunale ai sensi degli artt. 19 e 22 rende necessaria la prosecuzione. Il ricorso riguarda le misure protettive o le autorizzazioni.

Che cosa proteggono le misure protettive?

Dalla pubblicazione nel registro delle imprese i creditori interessati dalle misure non possono acquisire diritti di prelazione non concordati. Non possono neppure iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio e sui beni con cui l’imprenditore esercita l’attività. Il solo mancato pagamento di crediti anteriori non consente loro di rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, risolverli, anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell’imprenditore. I diritti di credito dei lavoratori restano esclusi, e il perimetro delle misure può essere delimitato nella richiesta e nel provvedimento del tribunale.

Si possono ridurre i debiti fiscali nella composizione negoziata?

L’art. 23, comma 2-bis, consente di proporre un accordo transattivo per il pagamento parziale o dilazionato dei tributi. I destinatari sono le agenzie fiscali, l’Agenzia delle entrate-Riscossione e, dal 12 agosto 2026, anche gli enti pubblici territoriali. Servono la relazione di un professionista indipendente sulla convenienza e quella del revisore sui dati aziendali. Restano esclusi i tributi che costituiscono risorse proprie dell’Unione europea. I contributi previdenziali e assicurativi seguono regole proprie e non rientrano in questo accordo. L’accordo produce effetti con il deposito in tribunale e l’autorizzazione del giudice.

Che cosa succede se le trattative non funzionano?

L’esperto redige la relazione finale e il percorso si chiude con l’archiviazione. Il concordato semplificato è uno degli esiti eventualmente disponibili, ma richiede i presupposti dell’art. 25-sexies. Serve anzitutto la dichiarazione dell’esperto sulla correttezza delle trattative. L’esperto deve inoltre dichiarare che non risultano praticabili le soluzioni dell’art. 23, comma 1, e comma 2, lettere a) e b). L’imprenditore deposita la proposta entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale. I creditori non votano ma possono proporre opposizione, e resta il controllo del tribunale.

Riferimenti normativi e avvertenze

Le informazioni sono aggiornate alla normativa e alla prassi vigenti alla data della verifica, effettuata il 9 settembre 2026, con particolare riferimento agli artt. 2, 3, 12, 13, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 25-bis, 25-ter, 25-quater, 25-quinquies, 25-sexies, 25-octies, 25-novies, 56, 57, 60, 61, 62, 63, 64-bis, 88, 166, 245 e 324 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14). Il testo considerato è quello risultante dal D.L. 118/2021, dal D.Lgs. 83/2022, dal decreto correttivo D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136, e dal D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147, il cui art. 4 ha esteso l’accordo transattivo agli enti pubblici territoriali con effetto dal 12 agosto 2026.

Sono inoltre considerati gli artt. 2086, 2112, 2399, 2446, 2447, 2482-bis, 2482-ter, 2484 e 2560 del Codice Civile e il decreto dirigenziale del Ministero della giustizia del 23 aprile 2026, che ha aggiornato i documenti tecnici e la lista di controllo per la redazione del piano di risanamento. Completa il quadro la circolare dell’Agenzia delle entrate n. 5/E del 16 luglio 2026, da leggere, per la parte sui tributi territoriali, alla luce della modifica successiva.

Il trattamento dipende dalla fattispecie concreta e dalla disciplina applicabile alla data dell’operazione, e soglie, termini e benefici vanno verificati nella formulazione vigente al momento dell’accesso. Le informazioni hanno finalità divulgativa e non costituiscono consulenza individuale. Per valutare l’accesso alla composizione negoziata o gli altri strumenti di regolazione della crisi è opportuno il confronto con il team di Metatasse, esperto in fiscalità d’impresa e gestione della crisi.

Nel prossimo articolo parleremo di affitto d’azienda: l’alternativa alla vendita che permette di trasferire la gestione senza cedere la proprietà. Continuate a seguirci per ogni aggiornamento!