In sintesi: Aprire una holding significa creare una società che detiene le partecipazioni nelle operative, di norma una SRL, mentre la società semplice serve alla detenzione non commerciale e alla governance familiare. La SRL nasce con atto notarile e si alimenta cedendo o conferendo le partecipazioni, anche in regime di realizzo controllato. I dividendi percepiti da una holding IRES scontano un carico effettivo dell’1,2%.
Sul perché costruire una struttura di gruppo si è scritto molto: protezione del patrimonio, governance familiare, efficienza nella circolazione degli utili. Molto meno si spiega come aprire una holding in concreto, cioè quali passaggi servono, in quanto tempo, con quali costi e con quali cautele fiscali. È il vuoto che questa guida vuole colmare.
Una holding è una società che detiene partecipazioni in altre società e ne organizza la gestione. Può essere “pura”, quando la sua funzione principale consiste nella gestione delle partecipazioni, oppure “mista”, quando affianca a questa attività ulteriori funzioni operative compatibili con il proprio oggetto sociale.
Il vantaggio nasce dal fatto che gli utili delle operative possono salire alla capogruppo con un prelievo molto contenuto, restando disponibili per nuovi investimenti. La struttura consente inoltre di separare maggiormente le funzioni di proprietà e investimento dal rischio operativo delle singole società, fermo restando che la protezione patrimoniale dipende dall’intero assetto del gruppo, dalle garanzie eventualmente prestate e dalle responsabilità degli amministratori.
Holding SRL o società semplice?
È la prima decisione e condiziona tutto il resto. Le due forme rispondono a obiettivi diversi e, nelle strutture più articolate, convivono. Il confronto è approfondito nella guida su quando conviene la holding SRL e quando la società semplice.
La holding in forma di SRL
È la scelta naturale quando la capogruppo deve fare qualcosa di più che possedere quote: finanziare le controllate, coordinarle, reinvestire gli utili, acquisire nuove società. Sconta l’IRES sul reddito imponibile e accede agli istituti pensati per i gruppi, dall’esclusione del 95% dei dividendi percepiti al consolidato fiscale nazionale. In cambio richiede contabilità ordinaria, bilancio depositato e i costi fissi tipici di una società di capitali.
La holding in forma di società semplice
La società semplice non può avere per oggetto l’esercizio di un’attività commerciale, come previsto dall’art. 2249 del Codice Civile. Può quindi detenere partecipazioni, esercitare i relativi diritti sociali e amministrarle nell’ambito di un’attività che mantenga natura non commerciale. In cambio è leggerissima: niente bilancio da depositare, niente scritture contabili obbligatorie da imprenditore commerciale, diritto camerale annuo di importo contenuto. Sul piano fiscale è trasparente e i dividendi che incassa si intendono percepiti direttamente dai soci, secondo il regime proprio di ciascuno: per i soci persone fisiche non imprenditori la società operativa applica la ritenuta del 26% a titolo d’imposta, che chiude la partita. È lo strumento tipico della governance familiare e del passaggio generazionale, non quello dell’accumulo di utili da reinvestire. Sul punto abbiamo dedicato un approfondimento alla tassazione della società semplice.
Quando invece la capogruppo deve svolgere in modo organizzato funzioni operative, prestare servizi alle partecipate, gestire finanziamenti o assumere un ruolo attivo nel coordinamento del gruppo, la compatibilità con la società semplice va valutata con attenzione: nella maggior parte delle strutture imprenditoriali la società di capitali resta la soluzione più lineare.
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Come si costituisce una holding, passo per passo
Il percorso si compone di due momenti distinti: nasce la società, poi le si fanno arrivare le partecipazioni.
- costituzione della società: se la holding assume la forma di SRL è necessario l’atto pubblico notarile e la successiva iscrizione al Registro delle Imprese; per la società semplice non è invece prevista in via generale una forma speciale, salvo quella eventualmente richiesta dalla natura dei beni conferiti. In entrambi i casi statuto e oggetto sociale vanno scritti in coerenza con la funzione della capogruppo;
- trasferimento delle partecipazioni: è la parte delicata. La strada ordinaria è la cessione, che però realizza una plusvalenza in capo al socio. L’alternativa è il conferimento delle partecipazioni nella holding, che consente di applicare il cosiddetto regime del realizzo controllato;
- assetto dei rapporti infragruppo: finanziamenti soci, contratti di servizio, eventuali garanzie e politiche di distribuzione degli utili vanno definiti subito, non a posteriori;
- adempimenti successivi e antiriciclaggio: per le holding in forma di società di capitali vanno verificati anche gli obblighi relativi alla titolarità effettiva, secondo la disciplina e l’operatività del relativo Registro vigenti al momento dell’adempimento. Quando ricorrono i presupposti va inoltre verificata la qualificazione come società di partecipazione non finanziaria ai sensi dell’art. 162-bis del TUIR, con i conseguenti obblighi dichiarativi e comunicativi.
Il conferimento a realizzo controllato
L’art. 177 del TUIR disciplina il cosiddetto regime del realizzo controllato per determinate operazioni di conferimento di partecipazioni. Il comma 2 riguarda i conferimenti mediante i quali la società conferitaria acquisisce il controllo della partecipata ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1, del Codice Civile oppure incrementa la percentuale di controllo già detenuta. In questi casi, ai fini della determinazione del reddito del conferente, assume rilievo il valore corrispondente alla quota di patrimonio netto formata dalla conferitaria per effetto del conferimento: se tale valore viene formato in misura corrispondente al costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite, l’operazione può non determinare l’emersione di una plusvalenza imponibile.
Il comma 2-bis estende il meccanismo anche ai conferimenti con cui la conferitaria non acquisisce il controllo, a condizione che le partecipazioni conferite superino le soglie di qualificazione (2% dei diritti di voto o 5% del capitale per i titoli negoziati in mercati regolamentati, 20% dei diritti di voto o 25% del capitale per le altre partecipazioni) e che la conferitaria risulti partecipata unicamente dal conferente o, dopo le modifiche del D.Lgs. n. 192/2024, dal conferente e dai suoi familiari come definiti dall’art. 5, comma 5, del TUIR. Attenzione però a non confondere il realizzo controllato con un regime di neutralità fiscale assoluta: il risultato dipende dal valore di iscrizione assunto dalla conferitaria e dalla corretta applicazione dei requisiti previsti dall’art. 177.
Va tenuto presente che, nei conferimenti disciplinati dal comma 2-bis, in capo alla conferitaria il periodo minimo di possesso rilevante ai fini della participation exemption sulle partecipazioni conferite è esteso al sessantesimo mese precedente la cessione: se il progetto prevede la rivendita della società operativa, la holding dovrà attendere cinque anni per cederla in regime PEX. Quando invece l’operazione riguarda un’azienda e non partecipazioni, il riferimento è il conferimento d’azienda in regime di neutralità, che abbiamo trattato in una guida dedicata.
I vantaggi fiscali: dividendi e regime PEX
Il primo effetto riguarda i dividendi. Gli utili distribuiti da una società di capitali a un’altra società di capitali sono esclusi dalla formazione del reddito per il 95% del loro ammontare (art. 89 del TUIR): concorre quindi il 5%, che con l’IRES al 24% porta il carico effettivo sul dividendo lordo all’1,2%. La legge di bilancio 2026 aveva subordinato sia l’esclusione dei dividendi sia la participation exemption a una soglia minima, cioè una partecipazione almeno al 5% del capitale oppure un valore fiscale non inferiore a 500.000 euro, ma la previsione è stata abrogata dall’art. 11 del decreto legge n. 38/2026, convertito dalla legge n. 88/2026, con ripristino del regime previgente dal 1° gennaio 2026.
Il secondo effetto riguarda le cessioni. Se la holding vende una partecipazione che rispetta i requisiti dell’art. 87 del TUIR, la plusvalenza è esente al 95%. I requisiti sono quattro: possesso ininterrotto dal primo giorno del dodicesimo mese precedente la cessione, iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso, residenza della partecipata in uno Stato non a fiscalità privilegiata ed esercizio da parte della partecipata di un’impresa commerciale, con gli ultimi due requisiti da verificare ininterrottamente almeno dall’inizio del terzo periodo d’imposta anteriore al realizzo. Il meccanismo è spiegato nel dettaglio nella guida al regime PEX.
Il terzo effetto, spesso sottovalutato, è il consolidato fiscale nazionale: le società del gruppo controllate per oltre il 50% del capitale e degli utili possono optare per la tassazione di gruppo, irrevocabile per tre esercizi, determinando un unico reddito complessivo pari alla somma algebrica degli imponibili. È lo strumento che permette di compensare subito le perdite di una società con gli utili di un’altra, e da solo può giustificare la struttura quando nel gruppo convivono attività mature e attività in avvio.
Quanto costa aprire e mantenere una holding
Per una holding SRL i costi di costituzione comprendono il compenso notarile, le imposte e i diritti connessi alla costituzione e all’iscrizione al Registro delle Imprese. A questi si aggiunge, se le partecipazioni vengono conferite anziché cedute, il costo della perizia di stima. Per una società semplice i costi dipendono invece dalla forma utilizzata e dalla natura dei beni eventualmente conferiti.
Sul fronte ricorrente la differenza tra le due forme è netta. Una holding SRL sostiene ogni anno il diritto camerale, la tassa di concessione governativa sui libri sociali di 309,87 euro per capitali fino a 516.456,90 euro, i diritti e il bollo per il deposito del bilancio, oltre alla contabilità e al bilancio stesso. Una società semplice non deposita il bilancio e non è soggetta alla tassa annuale di concessione governativa sui libri sociali prevista per le società di capitali: per il 2026 il diritto camerale base è di 100 euro per le società semplici non agricole e di 50 euro per quelle agricole, ferme restando le eventuali maggiorazioni autorizzate per la Camera di Commercio competente. Nella maggior parte dei casi la voce più rilevante resta il costo professionale della gestione, che dipende dal numero di partecipazioni e di operazioni infragruppo.
Quando la holding non conviene
- quando il gruppo è una società sola e resterà tale: senza flussi di dividendi da far salire né partecipazioni da gestire, la struttura aggiunge costi senza contropartita;
- quando gli utili vengono comunque prelevati per intero: il vantaggio dell’1,2% si annulla nel momento in cui il dividendo prosegue verso la persona fisica e sconta il 26%. La holding rinvia il secondo livello di imposizione, non lo elimina;
- quando la capogruppo rischia di rientrare nella disciplina delle società non operative: l’art. 30 della legge n. 724/1994 continua ad applicarsi anche alle holding, salvo che ricorrano le cause di esclusione o di disapplicazione previste dalla normativa. Il D.Lgs. n. 192/2024 ha ridotto diversi coefficienti del test: per le partecipazioni e gli altri beni indicati dall’art. 30, comma 1, lettera a), il coefficiente è sceso dal 2% all’1%, mentre quello utilizzato per gli stessi asset nella determinazione del reddito minimo presunto è passato dall’1,50% allo 0,75%. Il confronto non riguarda i soli dividendi distribuiti dalle partecipate, perché vanno considerati complessivamente i ricavi, gli incrementi delle rimanenze e gli altri proventi rilevanti indicati dalla norma. Se la società risulta non operativa scattano le conseguenze della disciplina, a partire dal reddito minimo presunto e dalla maggiorazione IRES del 10,5%: per questo il test va valutato già nella progettazione della struttura e monitorato negli esercizi successivi;
- quando l’operazione nasce solo per il risparmio d’imposta: l’art. 10-bis dello Statuto del contribuente non consente vantaggi fiscali indebiti realizzati con operazioni prive di sostanza economica. L’Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 42 del 18 febbraio 2026, ha escluso l’abuso in un caso di costituzione di holding seguita dalla donazione ai figli della nuda proprietà delle quote, proprio perché l’operazione produceva effetti organizzativi autonomi. La differenza la fanno le ragioni extrafiscali, che devono essere reali e documentabili.
Conclusioni
Aprire una holding non è necessariamente un’operazione complessa sul piano procedurale: occorre costituire il veicolo societario e trasferirvi le partecipazioni, rispettando gli adempimenti richiesti dalla forma prescelta. È invece un’operazione che va progettata, perché la forma scelta, il modo in cui le partecipazioni entrano nella capogruppo e i vincoli temporali che ne derivano determinano per anni la flessibilità della struttura. La holding SRL è lo strumento dell’accumulo e della crescita, la società semplice quello della governance e del passaggio generazionale, e nelle strutture familiari più mature spesso convivono. La domanda giusta non è se una holding convenga in astratto, ma che cosa dovrà fare il gruppo nei prossimi dieci anni.
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FAQ, come aprire una holding
Quanto tempo serve per aprire una holding?
La costituzione della società richiede poche settimane. I tempi reali dipendono dal trasferimento delle partecipazioni: quando queste vengono conferite in una holding SRL, al costo dell’operazione si aggiunge normalmente quello della relazione di stima richiesta dall’art. 2465 c.c., e la progettazione, con la verifica dei requisiti dell’art. 177 del TUIR, può richiedere qualche mese.
Serve un capitale minimo per costituire una holding?
Se la holding è una SRL valgono le regole ordinarie sul capitale sociale. La società semplice non prevede un capitale minimo di legge. In entrambi i casi la vera dotazione della capogruppo arriva dalle partecipazioni che le vengono trasferite.
I dividendi incassati dalla holding sono davvero tassati all’1,2%?
Per una holding in forma di società di capitali sì: il dividendo concorre al reddito per il 5% e sconta l’IRES al 24%, con un carico effettivo dell’1,2% sull’ammontare lordo. Attenzione però, si tratta del primo livello: quando l’utile prosegue verso il socio persona fisica si aggiunge la ritenuta del 26%.
Una società semplice può essere capogruppo di società operative?
Può detenere partecipazioni ed esercitare i relativi diritti sociali, purché l’attività mantenga natura non commerciale. Quando la holding svolge in modo organizzato un’effettiva attività di direzione, coordinamento o intervento nella gestione delle partecipate, occorre verificare la compatibilità con la società semplice; nelle strutture operative la società di capitali rappresenta normalmente la soluzione più lineare.
Conferire le partecipazioni in holding fa emergere una plusvalenza?
Non necessariamente. Con il regime del realizzo controllato dell’art. 177 del TUIR le partecipazioni ricevute si valutano in base alla quota di patrimonio netto formato dalla conferitaria: se questa coincide con il costo fiscale della partecipazione conferita non emerge materia imponibile. I requisiti vanno però verificati caso per caso.
La holding protegge il patrimonio personale?
Aggiunge un livello di separazione tra il socio e il rischio delle società operative, ma non è uno scudo. Restano ferme le garanzie personali prestate, le responsabilità degli amministratori e le azioni esperibili dai creditori. La protezione patrimoniale si costruisce con più strumenti coordinati, non con la sola capogruppo.
Le informazioni sono aggiornate alla normativa e alla prassi vigenti al 5 agosto 2026, con particolare riferimento agli artt. 5, 73, 77, 87, 89, 117, 118, 120, 162-bis e 177 del TUIR, all’art. 27 del DPR 600/1973, all’art. 32-quater del decreto legge n. 124/2019 convertito dalla legge n. 157/2019, al D.Lgs. n. 192/2024, all’art. 11 del decreto legge n. 38/2026 convertito dalla legge n. 88/2026, agli artt. 2247, 2249, 2267, 2359 e 2463 del Codice Civile, all’art. 30 della legge n. 724/1994, all’art. 10-bis della legge n. 212/2000, al D.Lgs. n. 231/2007 in materia di titolare effettivo e alla risposta dell’Agenzia delle Entrate n. 42 del 18 febbraio 2026. Hanno finalità divulgativa e non costituiscono consulenza individuale. Per progettare una struttura holding coerente con gli obiettivi del gruppo è opportuno il confronto con il team di Metatasse, esperto in holding e protezione del patrimonio.
Nei prossimi articoli vedremo come si valuta un’azienda con il metodo reddituale e come funziona il patto di famiglia per passare l’impresa ai figli, continuate a seguirci per ogni aggiornamento!