In sintesi: Il conferimento d’azienda trasferisce un’azienda a una società in cambio di quote o azioni, non di denaro. Grazie all’art. 176 del TUIR il conferente non realizza plusvalenze imponibili. Serve a trasferire un’attività all’interno di una società, anche nell’ambito di una riorganizzazione che prevede la costituzione o l’utilizzo di una holding, e, se seguito dalla cessione delle quote in regime PEX, può consentire un carico fiscale più favorevole.
Trasferire un’azienda dentro una società senza fare emergere subito le plusvalenze latenti è possibile, ed è più frequente di quanto si pensi. Il conferimento d’azienda è l’operazione che sta alla base di molte riorganizzazioni: il passaggio da ditta individuale a SRL, la creazione di una holding, l’ingresso di nuovi soci. Eppure viene spesso confuso con la cessione o con la trasformazione, che seguono regole e conseguenze fiscali del tutto diverse.
In questa guida vediamo cos’è davvero il conferimento d’azienda, come funziona la procedura, perché gode di un regime di neutralità fiscale e in quali casi conviene, a partire dalla strategia che lo unisce alla cessione delle quote.
Cos’è il conferimento d’azienda
Il conferimento d’azienda è l’operazione con cui un soggetto (il conferente) trasferisce la propria azienda, o un ramo di essa, a una società (la conferitaria) ricevendo in cambio non denaro ma una partecipazione al capitale, cioè quote di SRL o azioni. L’azienda esce dal patrimonio del conferente ed entra in quello della società; al posto dei beni, il conferente si ritrova in mano una partecipazione di pari valore.
La differenza rispetto alle operazioni simili è netta:
- nella cessione d’azienda il corrispettivo è denaro e l’operazione genera una plusvalenza tassabile in capo al venditore;
- nella trasformazione (art. 2498 c.c.) cambia la veste giuridica di una società che già esiste, senza trasferimento a un soggetto diverso;
- nel conferimento il corrispettivo è una partecipazione e, come vedremo, l’operazione è fiscalmente neutrale.
La procedura passo per passo
Il conferimento d’azienda richiede l’intervento del notaio e alcuni passaggi obbligati:
- la perizia di stima dell’azienda, redatta da un esperto e necessaria per i conferimenti in natura in una SRL (art. 2465 del Codice Civile) o in una SPA (art. 2343);
- l’atto notarile di conferimento, con cui l’azienda viene trasferita e alla conferitaria vengono assegnate le partecipazioni;
- l’iscrizione al Registro delle Imprese e le comunicazioni conseguenti (voltura di contratti, licenze, rapporti di lavoro).
La perizia tutela i terzi e i creditori: certifica che il valore attribuito all’azienda copre almeno il capitale sociale sottoscritto e l’eventuale sovrapprezzo. I dipendenti passano automaticamente alla conferitaria ai sensi dell’art. 2112 c.c., conservando anzianità e diritti maturati. Nelle imprese che occupano più di 15 lavoratori deve inoltre essere rispettata la procedura preventiva di informazione e consultazione sindacale prevista dall’art. 47 della legge n. 428/1990.
Il regime di neutralità fiscale (art. 176 TUIR)
Il vantaggio principale del conferimento è la neutralità fiscale prevista dall’art. 176 del TUIR. Il conferimento non è considerato un realizzo: il conferente non realizza plusvalenze imponibili al momento dell’operazione, anche se il valore reale dell’azienda è superiore al suo valore contabile.
La continuità dei valori fiscali
La neutralità si regge sulla continuità dei valori fiscalmente riconosciuti. La società conferitaria subentra nell’azienda mantenendo gli stessi valori fiscali che i beni avevano presso il conferente; a sua volta il conferente assume, come valore fiscale della partecipazione ricevuta, l’ultimo valore fiscale dell’azienda conferita. Nel regime ordinario non si verifica alcun riconoscimento fiscale automatico dei maggiori valori e non emerge un’imposta immediata sulle plusvalenze: la plusvalenza latente non scompare, ma resta incorporata sia nei beni trasferiti sia nelle partecipazioni ricevute e potrà emergere in occasione di successive operazioni realizzative.
La società conferitaria può tuttavia valutare il riconoscimento fiscale, totale o parziale, dei maggiori valori iscritti in bilancio mediante l’imposta sostitutiva prevista dall’art. 176, comma 2-ter, del TUIR.
Le partecipazioni ereditano l’anzianità dell’azienda
Un aspetto tecnico ma decisivo: l’art. 176, comma 4, stabilisce che le partecipazioni ricevute in cambio dell’azienda si considerano iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie nei bilanci in cui era iscritta l’azienda conferita. In pratica le quote ereditano l’anzianità di possesso dell’azienda. È uno dei presupposti che può consentire di soddisfare fin da subito il requisito temporale della PEX: ai fini del periodo minimo di possesso, infatti, si tiene conto anche del periodo durante il quale l’azienda era detenuta prima del conferimento. Restano comunque da verificare gli altri requisiti previsti dall’art. 87 del TUIR. L’Agenzia delle Entrate lo ha confermato anche nella risposta n. 195 del 2024.
La strategia conferimento più cessione delle quote
Qui sta l’utilizzo più interessante dell’operazione. Chi vuole vendere la propria azienda ha due strade: cedere direttamente l’azienda (asset deal) oppure conferirla in una società e poi cedere le quote di quella società (share deal). La seconda via, conferimento seguito dalla cessione delle partecipazioni, può risultare fiscalmente più efficiente. Cambia anche il quadro delle imposte indirette: la cessione di quote sconta il registro in misura fissa, mentre la cessione diretta dell’azienda sconta il registro proporzionale, che di norma grava sull’acquirente e pesa quindi sulla trattativa più che sul venditore.
Il motivo: la plusvalenza sulla cessione di partecipazioni può beneficiare del regime PEX (art. 87 del TUIR) quando il venditore è un soggetto che può accedervi. In questo caso, al ricorrere di tutti i requisiti, il 95% della plusvalenza derivante dalla cessione delle partecipazioni è escluso dalla formazione del reddito imponibile. Se invece le partecipazioni sono cedute da una persona fisica al di fuori dell’attività d’impresa, il capital gain è normalmente assoggettato all’imposta sostitutiva del 26%.
La PEX, tuttavia, non è automatica. Richiede il possesso ininterrotto della partecipazione per il periodo previsto dall’art. 87 del TUIR, la sua classificazione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio rilevante, la residenza della partecipata in uno Stato non a fiscalità privilegiata e l’effettivo esercizio di un’impresa commerciale. I requisiti di residenza e commercialità vanno inoltre verificati con riferimento al periodo temporale indicato dalla stessa norma. È proprio il requisito di commercialità quello più delicato nelle operazioni di conferimento e cessione.
Non è comunque possibile affermare in astratto che la cessione delle quote sia sempre più conveniente della cessione dell’azienda. Vanno considerati anche il valore fiscale dei beni, le passività trasferite, la posizione del compratore, il prezzo concordato, l’eventuale possibilità di rateizzare la plusvalenza e i rischi che restano all’interno della società ceduta.
È importante saperlo: la sequenza costituita dal conferimento d’azienda in neutralità fiscale e dalla successiva cessione delle partecipazioni per beneficiare della PEX è espressamente esclusa dall’ambito dell’abuso del diritto dall’art. 176, comma 3, del TUIR. Ciò non impedisce all’Amministrazione finanziaria di verificare che l’oggetto trasferito sia un’effettiva azienda, che i requisiti PEX siano concretamente rispettati e che eventuali ulteriori operazioni societarie non presentino autonomi profili elusivi (risposta n. 195/2024). Il conferimento può rappresentare anche uno dei passaggi attraverso cui viene realizzata una struttura holding. Ad esempio, una società può conferire l’azienda in una società operativa controllata, ricevendone le partecipazioni e assumendo successivamente la funzione di capogruppo. La struttura concreta deve tuttavia essere progettata in base alla natura del conferente e agli obiettivi dell’operazione.
Un’avvertenza: nel caso dell’imprenditore individuale, il conferimento dell’azienda in una SRL attribuisce le quote direttamente all’imprenditore e non determina automaticamente la nascita di una holding. L’inserimento della società operativa sotto una holding richiede un’ulteriore operazione, che va progettata e valutata separatamente.
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Il conferimento della ditta individuale in SRL
Il caso più frequente è quello dell’imprenditore individuale che vuole far crescere l’attività dentro una struttura societaria. Il conferimento dell’azienda individuale in una SRL, nuova o già esistente, gode del regime di neutralità dell’art. 176 del TUIR: il conferente non realizza plusvalenze imponibili e l’imprenditore riceve in cambio le quote della SRL. È la via che consente il passaggio senza imposizione immediata sulle plusvalenze, a differenza della cessione dell’azienda alla società, che invece è fiscalmente realizzativa. Abbiamo dedicato una guida specifica a quando il conferimento da ditta individuale a SRL conviene davvero.
Costi e tempi
Il conferimento comporta alcuni costi da mettere in conto: l’onorario del notaio per l’atto, il compenso dell’esperto per la perizia di stima e le imposte indirette. Sotto il profilo fiscale, il conferimento d’azienda è fuori campo IVA e sconta l’imposta di registro in misura fissa (200 euro). Se nell’azienda sono compresi immobili, anche le imposte ipotecaria e catastale si applicano nella misura fissa di 200 euro ciascuna. Il trattamento in misura fissa presuppone naturalmente che il complesso trasferito sia qualificabile come azienda o ramo d’azienda e non come semplice insieme di beni: in caso contrario, soprattutto in presenza di immobili, il regime delle imposte indirette può cambiare. I tempi dipendono soprattutto dalla redazione della perizia, ma incidono anche la raccolta documentale, la verifica dei contratti e delle autorizzazioni e l’eventuale presenza di immobili o finanziamenti. Una volta pronti i documenti, il conferimento viene formalizzato mediante atto notarile e relativa iscrizione nel Registro delle Imprese.
Conclusioni
Il conferimento d’azienda è uno degli strumenti più versatili della riorganizzazione societaria: consente di trasferire un’attività all’interno di una società senza fare emergere immediatamente le plusvalenze latenti, di riorganizzare un gruppo societario o alimentare una struttura holding, nonché di preparare l’ingresso di nuovi soci o la futura vendita dell’attività. La neutralità prevista dall’art. 176 del TUIR non cancella definitivamente l’imposizione, ma conserva la continuità dei valori fiscalmente riconosciuti e rinvia a un momento successivo l’eventuale emersione delle plusvalenze: l’operazione permette così di riorganizzare l’attività senza sostenere un’imposizione immediata sui maggiori valori trasferiti.
Come sempre, la convenienza non è automatica: dipende dagli obiettivi perseguiti (crescita, riorganizzazione, protezione patrimoniale o vendita), dalla natura del conferente, dalle caratteristiche del complesso aziendale e dal rispetto dei requisiti sostanziali, contabili e formali. In particolare, è necessario verificare che quanto trasferito costituisca effettivamente un’azienda o un ramo autonomamente organizzato e che sia rispettata la continuità dei valori fiscali. Eventuali errori nella perizia possono determinare criticità civilistiche, contabili o valutative, mentre un’errata qualificazione dell’operazione o una non corretta applicazione della disciplina fiscale può comprometterne il regime di neutralità.
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FAQ – Conferimento d’azienda
Il conferimento d’azienda fa pagare le tasse sulle plusvalenze?
No. Grazie al regime di neutralità dell’art. 176 del TUIR, il conferente non realizza plusvalenze imponibili al momento del conferimento. La continuità dei valori fiscali interessa sia i beni trasferiti sia le partecipazioni ricevute: i maggiori valori latenti non vengono cancellati, ma potranno emergere in occasione di successive operazioni fiscalmente realizzative, come la cessione dei beni aziendali o delle partecipazioni.
Che differenza c’è tra conferimento e cessione d’azienda?
Nella cessione l’azienda viene venduta in cambio di denaro e la plusvalenza è imponibile, con la possibilità, ricorrendone i presupposti, di rateizzarla ai sensi dell’art. 86 del TUIR. Nel conferimento il corrispettivo è una partecipazione nella società conferitaria e l’operazione è fiscalmente neutrale.
Serve la perizia di stima?
Sì, per i conferimenti in natura in una SRL è richiesta la relazione di stima prevista dall’art. 2465 del Codice Civile (art. 2343 per le SPA). Serve a garantire che il valore dell’azienda copra il capitale sociale sottoscritto e l’eventuale sovrapprezzo.
Quali imposte indirette si pagano?
Il conferimento d’azienda è fuori campo IVA e sconta l’imposta di registro in misura fissa (200 euro). Se l’azienda comprende immobili, anche le imposte ipotecaria e catastale si applicano nella misura fissa di 200 euro ciascuna, a condizione che il complesso trasferito sia qualificabile come azienda o ramo d’azienda.
Perché conferire l’azienda e poi cedere le quote?
Perché la cessione delle partecipazioni può beneficiare del regime PEX (95% di esenzione per le società) o dell’imposta sostitutiva del 26% per le persone fisiche, con un carico fiscale che in molti casi risulta inferiore a quello della cessione diretta dell’azienda. La sequenza non è abusiva, come conferma lo stesso art. 176, comma 3, purché vi sia l’effettivo trasferimento di un’azienda e siano rispettati i requisiti PEX, in primis l’esercizio di un’impresa commerciale.
Il conferimento di una ditta individuale in SRL è neutrale?
Sì. Il conferimento dell’azienda individuale in una SRL rientra nel regime di neutralità dell’art. 176 del TUIR: il conferente non realizza plusvalenze imponibili e riceve in cambio le quote della società.
Le informazioni sono aggiornate alla normativa e alla prassi vigenti al 29 luglio 2026, con particolare riferimento agli artt. 86, 87 e 176 del TUIR, all’art. 2 del DPR 633/1972, agli artt. 2112, 2343, 2343-ter, 2465, 2556 e 2558 del Codice Civile, all’art. 47 della legge n. 428/1990, alla risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 36/E del 2025 e alla risposta n. 195 del 2024. Hanno finalità divulgativa e non costituiscono consulenza individuale. Per valutare se e come conferire la tua azienda è opportuno il confronto con il team di Metatasse, esperto in operazioni straordinarie e pianificazione fiscale.
Nei prossimi articoli vedremo tutte le strade per passare da ditta individuale a SRL e come aprire una società nel 2026, continuate a seguirci per ogni aggiornamento!